我国国际板上市公司持续信息披露监管制度研究

如何构建国际板上市公司持续信息披露的监管制度,是我国设立国际板亟待解决的问题之一。作为成熟证券市场的美国,为了提高证券市场的国际竞争力,对境外上市公司持续信息披露的监管在一定程度上实行超国民待遇,采用比本国公司较低的监管标准。国际证监会组织则通过确定跨境上市公司持续信息披露的最低标准,来协调信息披露的跨国监管,以便于跨境发行和上市。为了保护我国投资者的利益,在国际板推出初期,我国还不宜采用美国超国民待遇的监管标准。我国可以采纳国际证监会组织的做法,处理跨境监管的协调问题。     

最新政策立法动态

1、证监会发布《上市公司与投资者关系工作指引》《指引》规定,投资者关系工作应遵循充分披露信息、合规披露信息、投资者机会均等、诚实守信、高效低耗和互动沟通等六个基本原则。沟通内容主要包括:公司发展战略,法定信息披露及其说明,公司依法可以披露的经营管理信息,依法可以披露的重大事项。《指引》提出的充分信息披露原则要求披露更具主动性和自愿性、披露渠道更为广泛,更强调信息披露的内容、方式;同时,还规定主动听取投资者对公司的有关意见、建议,实现公司与投资者之间、投资者与投资者之间的双向沟通,增强了互动性。《指引》规定,…     

我国上市公司知识产权信息披露问题研究——基于上市公司信息披露文件的实证分析

最近以来,苏州恒久、星网锐捷等公司频频因为知识产权信息披露不当而被暂停上市,为此,深入研究上市公司知识产权信息披露问题非常重要和必要.目前,上市公司的知识产权信息披露,既没有制度上的系统规范,又存在主观上的误识或误导,更缺乏操作上的指导和专业性的服务.通过实证分析上市公司的信息披露文件,可以发现上市公司在知识产权信息披露方面存在许多问题,并可能引发不利后果,因此,需要从制度完善、严格监督、操作指导、服务改进、信息核查等方面,规范、改进和指导我国上市公司的知识产权信息披露行为.     

上市公司网上披露信息应制度化

随着创业板首次发审委审核会议的召开,有7家企业过会。这次7家创业板公司的招股书申报稿首先亮相于证监会网站,而不是在证监会规定的上市公司信息披露指定报纸上刊载。     

上市公司临时报告信息披露的“重大性”标准

信息披露制度主要由发行前的信息披露和发行后的持续性信息披露制度组成,其中持续性信息披露主要包括定期报告和临时报告。临时报告是指上市公司因发生可能影响其证券的市场价格,影响投资者决策的重大事件时,上市公司立即向证券主管机关提交并向社会公开说明事件实际情况的报告。临时报告公开的重大性标准是判断上市公司已经发生的事件是否需要向证监会和社会公开的标准。     

回应性监管视域下虚假陈述的自我规制路径建构

由于资本市场的特殊性,传统的公共执行与私人执行在虚假陈述监管上有着难以突破的局限性。一方面,面对上市公司海量的信息披露,公共执行的监督能力受监管资源限制;另一方面,利益驱动的私人执行机制难以在追责效率与公平之间实现平衡。立法者与既有研究虽不懈对传统监管手段加以制度改善,却面临着顾此失彼难以修正传统监管短板的尴尬局面。与此相对,强调公私结合的回应性监管提倡引导监管对象自我规制以构建预防违法行为的内生机制,与注册制资本市场的虚假陈述监管有着天然的契合性。因此,应重新整合既有的虚假陈述监管工具,构建一座以交易所自律监管为基础,以证监会劝服引导为原则,以民刑责任为顶端威慑的虚假陈述监管金字塔,加强上市公司自我规制的动机与能力,以实现节省监管资源,提升信息披露质量,帮助上市公司提高公司治理能力的长远效果。     

上市公司信息披露对个体投资者行为的影响——基于行为金融的实验研究

在假设我国股票市场中的个体投资者存在非理性的前提下,运用实验研究方法,考察上市公司信息披露对个体投资者投资行为的影响程度。从中发现:个体投资者存在着过度自信的心理,对上市公司信息披露的关注和敏感度不高;从上市公司财务和非财务信息披露的影响来看,个体投资者受前者的影响更显著一些,但不存在过度反应,而对后者则反应不足。这表明应进一步完善我国上市公司的信息披露制度,以尽快得到广大个体投资者的认可。     

《证券公司股票质押贷款管理办法》修订公布

证监会2004年12月7日发布了旨在保护中小股东合法权益的文件《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，赋予了中小投资者对上市公司重大事项的发言权和表决权，完善了独立董事制度，提高了上市公司信息披露的质量要求，鼓励上市公司分红，加强了对上市公司和高级管理人员的监督。该《规定》的主要内容包括如下：(1)上市公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、     

上市公司管理报酬法律制度的理论与现实

中国上市公司管理报酬实践呈现效用不明的特点.为了引导报酬制度走向有效激励,需要从理论上深入认识管理报酬的本质,并整合我国现有法律制度资源.受信义务诉讼是规制管理报酬的最主要手段之一,法官既要避免直接对报酬数额做出评判,又要发展出适当的审判规则.我国证监会颁布了新规则,加大了薪酬披露力度,披露重点则应转向对报酬结构、细节和决策过程的披露.我国上市公司应重塑监事会的监督权,监督薪酬委员会制定报酬计划过程的独立性.我国的机构股东应更积极地参与到上市公司管理报酬的制定当中去.     

上市公司对外担保的立法缺陷及其补救

《公司法》就上市公司对外担保行为的规则存在着一定的缺陷。首先,公司对外担保行为的实施无任何限制条件,常导致上市公司以其资产对外滥设担保行为;其次,严格禁止上市公司对公司股东债务的担保,不利于企业集团的产生和发展,其合理性值得怀疑;再次,上市公司作为信息披露的义务主体,在涉及对外担保之时,在何种情形下需要披露信息以及披露哪些信息等问题立法上不甚清楚。     

公司社会责任信息披露的软法构建研究

2018年,证监会修订《上市公司治理准则》,确立了环境、社会、治理的ESG信息披露框架。在混合所有制改革、金融开放加速的背景下,中小投资者权益保护的内涵发生根本转变,企业社会责任利益相关方的话语权得到提升。优化营商环境,推进信用监管将市场自由的效率目标与公平竞争的秩序目标进一步推向融合。企业信息公开、上市公司信息披露、社会信用体系建设完善了社会责任信息交换的公共场域;ESG投资的交易成本降低,市场的强劲表现成为推进上市公司责任治理的实质性激励机制。以上元素共同构成了《上市公司治理准则》修订纳入ESG信息披露框架的制度语境。这一修订客观上打造了一个撬动责任软法推进的支点,通过将ESG框架导入上市公司治理,与新发展理念结合,在多元参与的公司治理结构和基于合规性的履责实践基础上,使得创新商业方法解决社会问题内化为上市公司的决策思维和责任基因,追求利润至上的"经济人"理性与追求影响力投资的"负责任"价值取向在ESG投资实践中有效融合。     

从上市公司债务结构视角探索债权人利益的保护

一、我国上市公司债务结构综述 在现有的法律制度下，债权人不能参与公司的治理与监督，必须要建立上市公司与其控股股东对债权人的信息披露制度，防止公司侵害债权人利益。而我国目前上市公司专门针对债权人的信息披露制度在法律上是一个空白地带。     

陈伟诉广东省机场管理集团公司、广州白云国际机场股份有限公司、上海证券交易所侵权纠纷案

权证属证券衍生品种，发布权证信息的提示性公告的权证信息披露与证券法规定的涉及上市公司财务状况、股权结构以及公司经营管理人员变化等公司内部重大事项的信息披露不同，应由发行人和相关投资者承担相关信息披露义务，而不是由权证标的证券上市公司承担。行为人应在充分了解权证交易规则和各种风险的基础上进行高风险的权证交易。在发行人尽到了权证信息公告的披露义务、证券交易机构尽到了监管义务的前提下，行为人一旦根据自主决定进行权证买卖交易，在享有权证交易可能带来的收益的同时，也应承担可能出现的风险。因为疏忽大意没有发现重要信息，或者没有充分了解权证的有关规则，在进行交易行为时产生亏损的，相应后果应自行承担。     

上市公司定期报告信息披露违法董事责任认定研究

中国证监会对上市公司信息披露违法案件中董事责任的追究,是遏制信息披露违法、促使上市公司规范运作的重要手段。中国证监会对上市公司定期报告披露违法的行政处罚案例的分析和整理表明:中国证监会在对董事行政责任中责任主体的认定、归责原则的确立、具体行为标准的产生和应用等方面,补充和完善了现有法律规定的不足,丰富了我国信息披露制度和上市公司治理规则。     

上市公司私有化的监管逻辑与路径选择

绝对禁止与受损者合理补偿的法理之辩、投资者保护与公司自由兼顾之监管逻辑,为我国上市公司私有化监管提供理论基础。上市公司私有化监管从"实质审查"到"法定披露"之演变,体现了投资者保护与公司自由之间的利益平衡。通过考察中美上市公司私有化的实证数据,探索数据背后我国资本市场生态破坏、私有化需求不足深层次的原因是总量控制之证券发行制度。应借鉴域外以信息披露为核心的类型化证券监管与公平性司法审查并重之路径,确立公司退市自由与投资者利益合理补偿兼顾之理念,联动修改《证券法》和《公司法》的相关规定。     

上市公司对外担保特殊规则释论——以法释〔2020〕28号第9条为中心

上市公司违规担保问题已经窒碍了证券市场的健康发展。我国实定法就上市公司对外担保规定了更为严格的程序控制要件,除了公司担保决策机构事先应作出同意担保的决议之外,上市公司尚须就此进行信息披露。基于对行政监管的尊重,金融司法要求相对人在接受上市公司提供担保之时,应审查上市公司对外担保公告。相对人经审查不知道且不应当知道法定代表人超越代表权限的,在主观上系善意,担保合同对上市公司发生效力,如果担保合同有效,上市公司须承担担保责任;相对人未审查或者经审查,知道或者应当知道法定代表人超越代表权限的,在主观上非为善意,担保合同对上市公司不发生效力,不论担保合同是否有效,其法律后果均不由上市公司承受。对上市公司的单项对外担保公告,相对人应审查其中关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息;对上市公司的担保额度预计公告,相对人除审查前述信息之外,还须审查上市公司的持续信息披露公告。审查的目的均在于判断法定代表人是否具有担保代表权限。     

论上市公司高管薪酬的法律规制

上市公司高管薪酬机制中存在数额失控、市场竞争不能有效约束、董事会不能合理决定、高管薪酬和公司业绩不挂钩等突出问题,由此引发了民众不满、学者批评和政府行动。因此,市场机制、公司自治和行政干预方面采取的应对措施存在的不足。而上市公司高管薪酬问题兼具公共性与私有性,应合理划分公权干预与公司自治空间,完善上市公司治理结构,加强高管薪酬长期激励机制,完善相关披露制度,相机选择法律控制模式。     

我国上市公司环境信息披露规则研究 ——企业社会责任法律化的视角

近年来,环境信息披露逐渐成为了我国上市公司承担企业社会责任的一个新兴重点领域,更有一些观点主张依托既有的证券法和公司法规则来实现这一领域的企业社会责任法律化。但是,上市公司环境信息披露法律制度的建构基础与证券法的投资者保护这一立法目标在本质上互不兼容,这导致了在监督上市公司环境信息披露的过程中,证券法与环境法这两套制度系统的协调适用存在着不小的难度;同时,在既有的公司法关于董事信义义务制度之下,上市公司环境信息披露规则会引发股东保护和利益相关者保护之间的制度目标冲突。因此,要在既有的证券法和公司法机制内引入强制性的上市公司环境信息披露机制还存在着不小的制度障碍,公司社会责任法律化的目标实现并非那么简单。     

上市公司突发环境事件信息披露的重大性标准探讨

上市公司在突发环境事件时．要依据证券法律的规定发布重大事件的临时报告。然而．我国现行证券法律中的重大事件并没有明确涵盖到突发环境事件,而且以价格敏感性作为衡量突发环境事件重大性的判断标准在实践中常陷入困境。因此,必须考虑突发环境事件应急处置的特殊性．一方面．将突发环境事件应急处置中的概念与分类引入上市公司信息披露重大性的判断标准：另一方面．强化证监会与环保部关于突发环境事件下上市公司信息披露的合作监管．     

证券虚假信息规制的原理反思与实证评价

非法定信息披露主体在非法定披露渠道编造或传播证券虚假信息所能引发的后果,应当与法定披露主体在法定披露渠道作出的虚假陈述所能引发的后果相区别。投资者只应对法定披露信息产生合理信赖。我国《证券法》规定的积极和消极披露义务主体均为对市场有影响力的特定人,但证监会在规则制定和执法中将之进行扩张解释,值得检讨。对虚假信息责任的追究,应在主体上坚持有市场影响力的特殊主体标准,同时在客体上坚持事实性信息虚假且具有重大性的标准。这样方符合《证券法》的本意,也与对法定信息披露义务人的虚假陈述责任制度相匹配。否则意味着推定投资者对普通主体随意作出的不实言论也能产生合理信赖,这有碍于证券信息规制的正面建设。对证券虚假信息的治理,不应依靠公法责任的强化,而应依靠社会化的综合治理,包括加强投资者教育,凸显法定信息披露渠道的权威性等。