转换公司债制度三论

转换公司债制度三论傅穹范云生转换公司债即赋予得转换为普通股的公司债。其因赋有转换权的精巧构思，兼具公司债和股票的双重经济功能，蕴含投资安全性和投机性的两重价值，而妥贴地平衡了发行公司、债权人、股东的三方利益，从而更新了公司融资的观念，拓宽了公司资本的...     

可转换公司债与国有企业

可转换公司债（Ｃｏｎｖｅｒｔｉｂｌｅｂｏｎｄｓ）是指公司债券持有人（即公司债债权人）有权依照其自由意志，按债券发行时规定的转换价格或比率，在请求转换期间内，将其所持有的公司债券转换为原发行公司所发行的股票的公司债。与募集新股相比，发行公司债是公司筹措...     

论可转换公司债债权人的法律保护制度

传统公司法理的缺陷、现代公司股东与可转换公司债债权人的关系以及现代公司法人内部治理结构的特殊性，决定了应该建立一个完整、系统的可转换公司债债权人法律保护制度体系，以充分地保护可转换公司债债权人的利益.可转换公司债券是一种与股权相联系的债务证券，在保护方式的选择上，既要采纳最为普遍的债权保护方式来保护可转换公司债债权人的权益，还要考虑针对公司债券的特殊性来建立特有的物权担保保护方式。针对可转换公司债债权人的人数众多而且分散的特点，建议我国借鉴日本和我国台湾地区的做法，即兼来可转换公司债券持有人会议制度和可转换公司债券信托制度。     

转换公司债制度论纲

从上市公司融资的强烈需求中演绎出的转换公司债制度，以其兼具股票和公司债的双重经济功能，蕴含投资安全性和投机性的二重价值，故成为上市公司一绝佳的筹资工具，先进国家多盛行此制度。新颁布的《中华人民共和国公司法》引入该制度，为上市公司融资拓宽新渠道可谓意义深远。但由于我国该制度立法过简，且欠缺时相关法律问题的研究，此必不利于对该制度的认知及推广。为此，本文拟对该制度的若干问题予以分析研讨，以期较清晰地揭示该制度，以求在理论上对该制度予以完善。一、转换公司债的性质转换公司债系赋予得转换为普通股的公司债。…     

我国公司债债权人保护制度之完善

公司为了筹集生产经营资金向社会公众发行公司债是世界各国通行的做法。我国1994年实施的《公司法》也对这一制度作了规定,但是在制度设计上存在不少有待完善的地方。关于公司债债权人保护制度的完善就是其中的一个重要方面。公司通过发行公司债券在发行公司和认购人之间形成了公司债法律关系,这是一种债权债务关系,这一法律关系与民法上的债的关系是特别规定与一般规定的关系,体现了典型的商事特性,是民法原理在商理制度上的具体化。公司债券的发行是面向不特定的社会公众,发行数额巨大,债券持有者人数众多,在同一时期内同一发行人基于同一…     

我国公司债债权人会议制度立法若干问题探析

我国公司债债权人会议制度立法若干问题探析武向阳黄武双公司券数额多，债务存续期长，债券持有人多为社会公众。公司债能否如期偿还，影响众多投资者的利益，各国公司为保护公司债券持有人利益，自公司发行债券至偿还为止，设立债权人对公司的监管权，其主要方式是债权人...     

新的视角 新的比较 新的成果——《可转换公司债法论》评介

世纪之交 ,法律出版社推出了时建中博士的专著《可转换公司债法论》。这是迄今为止在这一课题上研究最为深入的一部力作 ,可以说具有填补空白的意义。可转换公司债是我国公司法颁布后出现的一种新的融资方式 ,涉及到多种利益关系的交叉 ,是一种复合型债券 ,跨越公司法、证券法、合同法等多个法律部门。《可转换公司债法论》的可贵之处 ,就在于作者从法律经济学这样一个全新的视角 ,运用比较分析的方法 ,遵循着既有利于发挥可转换公司债券特有的经济功能 ,又能均衡可转换公司债券持有人、发行公司及发行公司老股东三者之间利益的思路 ,尽可能…     

股份与公司债的交错

CRISSCROSSOFSTOCKANDCORPORATIONOBLIGATION一、引言股份通常是指股东权存在的基础和计算股权比例的最小单位。公司债是公司通过证券发行而形成的集团债务。公司债为债权．与因取得股份而享有的股东权不同；公司债债权人与公司处于对立地位．而股东为构成公司的分子。另外，股份与公司债还有诸多区别，举其要者：（1）能否收回原本。（2）收益是否固定。（3）能否参加公司经营管理等。股份与公司债虽有上述区分，但在股份公司制度的发展中，随着企业所有与经营的分离，使投资大众基于经济利益而欲投资时，视股份和公司债…     

公司债的发行不仅仅为了融资

公司债的启动不只是让企业获得了直接的融资渠道,同时标志着中国的资本市场离健康运行的轨道又靠近了一步8月14日,中国证监会公布《公司债券发行试点办法》,标志着公司债的发行将正式启动。发展我国公司债市场,对于拓展企业融资渠道、丰富证券投资品种、完善金融市场体系以及促进资本市场协调发展都具有重要意义。     

论公司债与民事债的区别

公司债是股份有限公司(或公司法中规定的公司形式)为了筹集资金,按照法定程序通过发行债券向公众募集资金而形成的债务.公司债并不是公司的资本,但它却是公司可以很好利用的非常重要的一部分资金.公司的资金主要有两个来源:一是股本,即公司的自有资本,需增加资本投入时,可以发行新股.二是借债.借债一种是向银行及某些特定组织或个人的借贷,即一般性借贷之债.另一种就是向公众借贷,向下特定的社会公众发行有价证券即公司债.当公司不易发行新股,又难以通过一般的金钱借贷来满足资金需求时,公司债的发行,就成了最快捷最直接地聚集资金的有效手段.我国现行公司法已正式使用了公司债的概念,在第156条中规定:“本法所称公司债券是据公司依照法定程序发行的,约定在一定期限还本付息的有价证券.”我国民法通则第84条第一款规定:“债是按照合同     

我国可转换公司债券的信息公开

可转换公司债券（以下简称“转券”）是公司债的一种,是一种特殊的公司债。具体是指债券持有人有权依照约定的条件将所持有的公司债券转换为发行公司股份的公司债。转券是具有双元要素结构的证券,即兼有债券和股票的双无要素结构。转券从其生命的开始至转换前是债券,成长演进转换后则属于股票。转券的发行、交易和转换都要涉及到众多的不特定的转券持有人的利益,涉及到包括转券在内的整个证券市场的正常秩序。转券是一种特殊的公司债券,其债券利息比一般公司债低,投资者愿意投资转券是困为在满足了转券契约约定的条件时,可以转换成发…     

可转换公司债法律问题研究

可转换公司债,是可以转换成公司股份的一种公司债。由于其兼具安全性及用作长期资金的积极功能,目前已成为许多国家筹措长期资金的有效途径。1992年11月,深圳市宝安集团首次公开发行可转换公司债券,然而国内对这种债券还缺乏专门研究。本文一方面分析可转换公司债在筹措资金上的经济功能以及股份化的性质,另一方面通过介绍各     

析证券发行审核制度的二元结构

本文阐明了我国目前所确立的证券发行审核制度具有二元结构的特点 ,有悖于建立统一有效的证券市场的理念 ,势必影响证券发行审核制度的实施效果。为此 ,提出矫正建议。     

浅析我国证券发行的审核制度

证券发行是指发行人以筹集资金和调整股权结构为目的做成证券并交付相对人的法律行为。各国对证券发行的审核制度主要有两种做法：注册制和核准制,我国《证券法》确立的是核准制。核准制是我国证券市场由计划经济向市场经济过渡时期的产物,带有相当的行政色彩,在提高发行公司质量,维护投资者合法权益的同时,存在问题。鉴于此,本文拟从注册制和核准制两种模式的基本理念及优点与不足作为分析的切入点,总结分析我国证券发行审核制度的主要内容和存在的问题,对我国证券发行审核制度改革的方向及完善优化提出建议,以期对我国证券发行监管制度的发展有所裨益。     

中期票据虚假陈述中证券服务机构的法律责任

<正>近年来，银行间债券市场发展迅速，已经成为我国各类企业直接融资的主要场域。中期票据的入市在丰富了债券市场产品种类的同时，相较于企业债和公司债，其流动性更强，债券期限更为合理，因此逐渐成为债券发行市场的热门品种。受到经济周期对信用风险的影响，经营状况不佳的企业，尤其是债务结构不合理、以流动负债为主的企业信用风险暴露，导致债券市场的违约案件频发。     

论我国证券私募发行法律制度的构建

新《公司法》和《证券法》顺应了迅速发展的经济，初步形成了我国证券私募制度的基本框架。但是我国的证券私募制度刚刚起步，整个规范机制尚不健全、不成熟，有许多的规范需要进一步完善。本文阐述了私募发行的概念，分析了我国私募发行制度的现状，提出了我国证券私募发行法律制度的构建措施。     

美国私募发行中获许投资者制度研究——以乔布斯法案为视角

美国私募发行中的"获许投资者"制度伴随着私募发行豁免法律适用的历史确立并不断完善,是美国私募发行豁免注册的重要根据。2012年4月5日签署通过的乔布斯法案(the Jumpstart Our Business Startups Act,JOBS Act)解除了私募一般劝诱的禁止,对获许投资者制度带来了新的挑战。获许投资者的标准、验证义务承担及验证方式都需要对此作出回应,以实现投资者与私募发行的合理匹配。辩证借鉴SEC一般劝诱解禁的最终规则(final rules),完善我国私募合格投资者制度,以期就互联网发展给私募发行带来的挑战作出前瞻性回应。     

优先股法律问题研究

优先股作为一种国际通行的股份在我国仍未被正式确立,由于发行优先股有利于公司股份种类的多样化,实现灵活、机动的调配资金目的,各国都广泛采用。为此,我国有引入该制度的必要,因而需要对其分类、设置、保护方面的制度进行考察,以期实现我国优先股制度的推广。     

论非公开发行证券情形下的非公开方式要求

2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过的新《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》),确立了我国非公开发行证券制度,有关规定如非公开发行证券,不得采     

《证券发行上市保荐制度暂行办法》引发的思考

2003年12月28日中国证监会公布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，并于2004年2月1日起正式施行。酝酿已久的证券发行上市保荐制度终于出台。这一举措是对证券发行上市建立市场约束机制的重要探索，也标志着源于英国、发展于香港的证券市场保荐人制度正式被引入我国内地。但我国的证券上市保荐制度还处于初步探索之中，其究竟能否根植于我国的证券市场还需要时间的考验。