对子公司债权人的法律保护

《中华人民共和国公司法》第１３条第２款规定，“公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”《公司法》首次确立了母公司与子公司的法律地位，但该《公司法》仅表述了母公司与子公司互为独立的表面特征与地位，对母子公司之间存在的法律关系可能导致的法律后果，尤其是对债权人的侵害，则缺乏约束办法。这与《公司法》“保护债权人利益”的立法宗旨是相悖的。随着公司制度的推进和企业并购、企业资本扩张及企业的集团经营等活动的加强，如何保护母子公司结构下债权人的合法权益，显得尤为重要。一、母子公司利…     

企业集团的法律特征

我国对企业集团的讨论已有十余年，但对何为企业集团仍众说不一，在有关企业集团的法规和政策中，也有许多矛盾之处。此文对企业集团的法律特征作了一些分析，或对我国组建企业集团的实践有所研益。企业集团不是独立的企业类型，也非法律主体按照现代企业制度，企业只能有三种形式：公司企业、合伙企业和个人企业。企业集团不是独立的企业种类，是由母公司以及它的关联公司、分公司组成的群体。所谓母公司即控股公司亦称核心企业。关联公司可以是全资子公司，也可以是参股公司。母公司和其每个关联公司都是独立的法律主体，而企业集团却不是…     

浅议母子公司间的控制关系

母公司对子公司的过度控制行为导致了母公司与子公司及利益相关者利益的冲突，其对子公司享有控制表现在对子公司公司机关的控制上。母子公司之间的控制关系的存在的合法性在于股权基础。母公司对子公司的控制行为必须限制在合法行为的限度内，如果母公司对子公司的实施了过度控制行为并导致子公司及利益相关者合法利益受到侵害，则应承担赔偿责任。     

论美国的多重股东代表诉讼

引言在美国,法学界普遍认为,多重股东代表诉讼(multiple derivative suit)是指母公司的股东替代子公司或孙公司,行使其损害赔偿请求权,追究子公司或孙公司董事的责任。多重股东代表诉讼是随着美国控股公司的出现和发展,而形成的保护子公司的债权人及少数股东权益的一项法律制度。美国早期的普通法,是不允许公司成为其他公司的股东,也就是禁止公司持     

母子公司破产中的利益衡平

母子公司破产与单体公司破产相比较,涉及到更多的利害关系人,利益冲突不仅仅发生在破产公司的债权人之间,还牵涉到与之相关联的母公司(或子公司)的股东或债权人之间的利益.由此,针对于单体公司破产制定的规则面临母子公司破产时,则显得有些力不从心.     

金融控股公司责任承担的新机制——美国金融控股公司加重责任制度研究

美国金融控股公司加重责任制度的主要内容是，要求金融控股公司完全或部分地保证其所管理的子公司的清偿能力，要求金融控股公司向其不能清偿债务的子公司重新注入资金，或向政府机构赔偿因子公司经营失败而给公众债权人造成的损失，或赔偿公共保险基金。该制度产生的原因是金融控股公司中特有的道德风险。历史研究和实证研究表明，美国金融控股公司加重责任制度对改善子公司的经营状况具有重要作用。加重责任制度与法人人格否认制度不同，其法理基础是权利与义务的一致性。加重责任制度抑制了金融控股公司中特有的道德风险问题。加重责任制度存在的问题可以采取一定的措施加以解决。     

浅议母子公司间的控制关系

母公司对子公司的过度控制行为导致了母公司与了公司及利益相关者利益的冲突,其对子公司享有控制表现在对子公司公司机关的控制上.母子公司之间的控制关系的存在的合法性在于股权基础.母公司对于公司的控制行为必须限制在合法行为的限度内,如果母公司对子公司的实施了过度控制行为并导致子公司及利益相关者合法利益受到侵害,则应承担赔偿责任.     

子公司取得母公司股份法律问题探讨

我国公司法第149条规定：“公司不得收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并时除外……”,可见,我国公司法对公司取得自己股份是持原则禁止、例外允许的立法态度。但对子公司能否取得母公司的股份及其引发的一系列法律问题却缺乏规定。有鉴于此,笔者拟就此一问题进行探讨,以期对完善我国公司立法的相关规定有所裨益。一、子公司取得母公司股份的立法例及其评析西方国家公司法虽多数允许一般公司间的相互持股,但对母子公司之间相互持股限制很严。有的国家于公司立法中明文禁止此种行为,如《日…     

浅谈母公司与子公司间关系的若干法律问题

<正> 1993年12月29日,《中华人民共和国公司法》正式公布实施。该法第13条第2款规定:“公司可以设立子公司,子公司可以具有企业法人资格,依法独立承担法律责任。”子公司与母公司是依照公司的组织系统划分的。随着我国经济的高速发展,企业越来越趋向大型化、集约化、集团化,大量的子公司应运而生。但我国公司法对母公司与子公司之间关系并未做具体规定,这就使二者间的关系在实践中由于缺乏法律指导而难以规范。因此,对母公司与子公司之间的法律关系进行研究,不但是重要的,而且是急需的。     

我国企业集团的法律特征及民事责任

一、企业集团的法律特征 根据国家工商行政管理局于1998年4月6日颁行的《企业集团登记管理暂行规定》第三条规定：“企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司以及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。”因此，从企业集团的这个定义可以概括出我国的企业集团具有以下特征：     

公司法人格否认法理在母子公司中的运用

母子公司的经济优势，使其自本世纪中叶以来获得迅猛发展。但母子公司中普遍存在着母公司一方面利用子公司的法人独立人格，将自己的责任“镇定”于投入子公司的财产，另方面又利用对子公司的直接支配权，为自身利益而损害子公司利益的现象。为此，西方国家广泛采用了“公司法人格否认法理”，令母公司直接对子公司债权人负责。在此基础上，又创设了实质合并原则、深石原则和衡平居次原则，以妥善解决母公司对子公司的贷款之债权性质和债权偿还顺位问题     

美国金融控股公司加重责任制度研究与启示

美国金融控股公司加重责任制度的主要内容是,要求金融控股公司完全或部分地保证其所管理的子公司的清偿能力,向其不能清偿债务的子公司重新注入资金,或向政府机构赔偿因子公司经营失败而给公众债权人造成的损失,或赔偿公共保险基金。美国的相关理论学说不能对该制度做出全面的解释。该制度产生的深层次原因是为了抑制金融控股公司中特有的道德风险问题。我国金融控股公司立法应当借鉴加重责任制度。     

母子公司法律问题研究

本文作者考察了国外公司立法关于母子公司的定义，认为母子公司是彼此具有独立法律人格而又相互存在控制与被控制关系的一组公司群体。母子公司的控制关系主要有全资控股法律关系、单向控股法律关系、单向持胜法律关系、相互参股法律关系和控制协议法律关系。文章分析了母子公司相互持股的利弊，指出我因母子公司应采取严格限制的相互持股模式及防止过度相互持股的立法措施。文章最后论述了子公司利益如何探护这一世界性难题，并指出了解决这一问题的法律办法。     

试论子公司债权人利益的保护

公司集团，是由两个以上在法律上独立的，但为商业目的而结合并统一管理的公司组成的联合组织。一般认为，公司集团的法律特征包括三个方面：（１）两个以上公司的联合；（２）成员公司的独立法人地位；（３）集团的统一管理。公司集团以母子公司为核心，其中，拥有其它公司一定数量的股份，或通过企业合同能使其它公司成为自己的附属公司，其中进行实际控制的公司是母公司，受其控制的则是子公司。资本参与和合同方式是母子公司的两种主要结合方式。 公司集团是公司制度进一步发展的产物，其优势主要在于：公司间人员、资金调度方便，商业…     

论董事的劳动关系 以企业集团国有控股公司派出的董事为视角

在我国,国有企业组建企业集团多是通过政府授权持股方式对集团企业进行产权重组而建立的,集团框架建立在集团控股公司与成员企业间的母子公司关系结构之上。集团控股公司作     

论我国股东知情权穿越的制度构造

随着我国市场经济的发展和营商环境的改善，母子公司架构、集团公司模式大量涌现，部分企业甚至形成了金字塔式控制结构，母子公司架构下的母公司股东权益缩减问题日益突出。由于我国《公司法》立法框架是建立在单一法律主体的前提下，以坚持公司独立人格为基本原则，并未明确有效的规制母子公司法律关系。为维护母公司股东权益，我国应借鉴域外相关理论和制度，构建股东知情权穿越制度。     

企业集团母子公司关系的法律透析

本文分析了母子公司的法律内涵及特征 ,指出企业集团实质是一种母子公司关系。母子公司存在实质性控制关系 ,而这种控制关系容易导致母公司侵害子公司及其债权人与少数股东的利益 ,为此 ,本文提出了在坚持有限责任原则基础上的法律保护措施 ,同时借鉴国外相关法理 ,包括“揭开公司面纱”、“深石原理”、“自动居次原则”等理论来探讨母子公司债务责任问题。国外这些理论和实践的目标就是要突破有限责任的严格限制 ,用现实的态度来解决母子公司所产生的法律问题 ,这对指导当前我国的司法实践具有重要意义     

母子公司关系非规范化运作中子公司小股东利益保护机制浅析

母子公司关系非规范化运作中 ,由于母公司的过度控制 ,损害了子公司小股东的利益 ,故必须研究探讨子公司董事义务和独立性的问题。在引进吸收外国公司制度的基础上 ,对股东派生诉讼进行设计 ,以填补我国公司法实质上没有建立的保护子公司小股东利益制度之空白     

关联企业贷款应注意的几个法律问题

关联企业是指相互间通过股权投资关系联系的数个企业。根据有关法律的规定,公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。对外具有股本性投资的公司是所投资公司的股东,称为母公司,所投资的公司可以称为子公司。由于母子公司在股权关系上存在关联关系,因此在对此类公司发放贷款时,所面对的法律关系比对普通企业发放贷款时要复杂得多,相应地出现了一些法律风险。在这些公司中有很多是银行需要抓住的优质客户,因此单纯回避这些风险是不现实的。关注这类借款主体的法律特征,给信贷经营提供决策依据,是…     

论对母子公司关系的法律调控

<正> 我国《公司法》第十三条规定,公司可以设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法独立承担民事责任。公司法的这一规定为我国公司结构中母子公司关系的存在及子公司法律地位的确立提供了基本依据。但公司法并未对母子公司关系的法律规制作出任何进一步积极有效的规定,使得母子公司关系的法律调控在立法上形成了真空。母子公司关系是公司法的重要内容,母子公司对社会经济生活有极大的影响力,因此,现阶段我国企业法学界有必要对这一问题进行深入的研究。