有限责任公司股权转让效力问题研究

有限责任公司股权转让效力是股权转让过程中的一个核心问题,影响着股权转让双方以及多个利害关系人的利益。2006年1月1日开始实施的《中华人民共和国公司法》对有限责任公司股权转让制度设专章进行了规定,但对股权转让的效力问题仍没有明确,造成实践中纷争颇多。本文对有限责任公司股权转让效力的相关争议问题进行了研究,以期对解决司法实践中的争议有所帮助。     

有限责任公司章程对股权转让限制的效力

正有限责任公司具有人合性和封闭性的特点,为维护公司结构的稳定,公司章程往往对公司股权的转让作出一定限制,公司章程的限制性规定与《公司法》的规定不一致时,如何界定章程相关规定的效力给司法实践带来诸多困难。公司章程法律性质的确定,股权的权利属性的明确以及对《公司法》关于股权转让限制性规定的规范效力的合理界定,对于此问题分析具有重要意义。有限责任公司股东在退出公司时,可以将自己所持有的股份让渡给他人,收回自己先前投入公司的资本,该行为也被称作股权转让。传统公司法理论认为,有限     

侵犯股东同意权及优先购买权的股权转让协议的效力

股权转让是股东将其对公司所有之股权转移给受让人,由受让人继受取得股权而成为公司新股东的法律行为,是股权继受取得的方式之一。尽管公司法第七十二条对有限责任公司股权转让作了规定,但由于股权转让涉及的法律问题较多,法律规定也较为笼统,因此,公司实务中因股权转让而产生的纠纷仍不断出现。本期刊登《侵犯股东同意权及优先购买权的股权转让协议的效力》和《股权转让协议中欺诈和显失公平的认定》两篇案例,均涉及股权转让协议的效力问题,希冀对读者有所启发。     

股权转让行为的属性及其规范

对"股权转让"的不同认识,导致了股权转让纠纷的不同处理。司法裁判倾向于将股权转让合同与股权处分作为两个不同的问题,并将股权处分解释为准物权行为来处理股权转让纠纷。债权行为与物权行为是基于财产行为的分类,而股权具有财产和人身的属性,有限责任公司股权转让的限制主要是基于人合性,而非对股权财产性权利的限制,加之我国立法上并未引入物权行为的理论和制度,因此对股权转让行为区分为债权行为和准物权行为,缺乏理论和制定法的基础。股权转让合同承担着债权合意和物权合意的双重意思表示功能,应将股权转让合同区分为合同效力和合同履行两个不同的问题。股权变动行为是履行股权转让合同义务的行为,与股权转让合同约定的给付义务同处于股权转让合同法律关系之中。股权转让合同的效力受《民法典》的调整;股权转让合同的履行受《民法典》和《公司法》特别规定的共同调整。《公司法》修订时应处理好与《民法典》的协调;应处理好维护公司的人合性与股权转让自由之间的平衡。     

有限责任公司隐名出资法律问题研究——对《公司法解释(三)》的解读

有限责任公司隐名出资涉及到隐名出资人与名义出资人、隐名出资人与公司以及隐名出资人与第三人之间不同的法律关系,容易引发隐名出资人与名义出资人之间的股权权益归属纠纷、隐名出资人股东资格确认纠纷、名义股东股权处分行为效力纠纷以及出资瑕疵责任纠纷,具有相当的复杂性。《公司法解释(三)》总结了司法实践中的经验,对有限责任公司隐名出资的法律问题进行了规定,具有重要的理论意义和实践意义。依据《公司法解释(三)》对隐名股东资格确认及存在隐名出资情况下的第三人利益保护问题进行了解析,并对如何在司法实践中理解和适用《公司法解释(三)》的有关规定进行了解释。     

瑕疵出资股权转让合同效力问题探究

随着经济社会的快速发展,瑕疵股权转让问题引起的纠纷日益增多。由于我国《公司法》对瑕疵股权转让合同效力问题没有明确的规定,理论界对此又众说纷纭,因此探讨此问题具有重要的理论和实践意义。     

股权转让合同的生效与股权变动

股权转让是股东行使股权的普遍方式,它直接关系到大多数股东、公司本身和市场交易相对人(即其他市场主体,如其他公司、团体、个人)的利益。我国2005年10月27日修订通过的公司法(以下简称新《公司法》)较1993年通过的公司法(以下简称旧《公司法》)对股权转让程序作了更具体的规定,但对股权转让合同效力、股权转让权属移转等问题仍未明确界定。因此,有限责任公司股东在转让自己的股权时,对股权转让合同效力发生与股权何     

民企如何富过三代

《公司法》对有限责任公司股权能否继承、股份优先购买权能否部分行使、股权转让中的股东表决程序是否适用“资本多数决”等问题都没有明确的规定,无疑增加了司法解决股权继承纠纷的不确定性     

论有限责任公司股权转让的效力

我国立法关于有限责任公司股权转让的规定,对其仅从程序上予以了规定,对股权转让合同及转让法律效力几无涉及,现行的《公司法》加上《公司登记管理条例》,直接涉及股权转让的条文不足二十条。这固然不利于通过司法程序去及时化解社会矛盾,严重影响到了市场经济的发展和稳定,但同时也给理论界提出·了艰巨和急迫的课题。因此,对有限责任公司股权转让问题的研究,应该是法学理论界和实务界共同面临的迫切任务和重大责任。本文重点从有限公司股权转让的效力问题角度来探讨有限公司的股权转让问题,以期对公司法理论和实践有所裨益。     

有限责任公司章程强制或限制股权转让效力的实证探析

股权转让自由原则是世界上大多数国家公司法的基本原则之一．但是这种转让自由也不是完全绝对的。我国新《公司法》对有限责任公司股权转让作出了一些限制性规定，同时赋予有限责任公司章程对股权转让作出优于公司法规定的权利。那么章程对股权转让作出另行规定的限度在哪里？章程能否强制或限制股权转让？这些问题都是实践中亟待解决的问题，本文以现实案例为基础，对有限责任公司章程强制或限制股权转让的效力进行探究。     

完善股东优先购买权制度

现代市场经济中,股权转让非常普遍。实践中,股权转让作为一种特殊的交易活动,作为一种法律行为,在理论上、司法实践中存在许多值得深究的地方。本文结合西方立法提出了如何完善《公司法》中股东优先购买权制度意见。期望通过本文的研究,能够对今后涉及有限责任公司股权转让的公司法理论研究和审判实践起到一定参考作用。     

公司法第七十二条蕴含的商业逻辑及其展开

公司法第七十二条对有限责任公司股东转让股权的问题作了规定。该条结构复杂、意蕴丰富,关于该条中规定的股东向股东以外的人转让股权之含义、股权转让事项通知的时间、次数和内容、其他股东同意权的效力、其他股东优先购买权的行使方式、其他股东主张优先购买时出让股东有无反悔权等问题也始终困扰着商业实践和司法审判。公司法第七十二条的立法意图如何理解、商业实践中商人在进行股权交易时如何运     

有限责任公司股权转让的效力判断

有限责任公司股权转让的法律效力是当前公司审判实务中争议最大的问题之一，由于公司法对此规定过于原则，审判难度较大，导致审判中对股权转让效力问题的裁判不尽相同。本文就审判实践中影响股权转让效力的一些限制性因素，从合同法、公司法及相关政策的层面，对股权转让效力问题进行探讨。     

出资转让之成立与生效

“出资转让” ,即有限责任公司的股权转让 ,是在实践中引起纷争的问题。本文从引起纷争的案例入手 ,分析《公司法》第 3 5条规定的准确含义 ,辨析股权转让合同的效力与股东会同意及股东行优先购买权之间的关系 ,并指出股东名册和工商登记变更对股权转让效力的影响。     

股权转让限制规定的效力——《公司法》第71条的功能分析

关于《公司法》第71条有限公司股权转让限制的规定,学界和法院常常将其与股权转让合同联系在一起并因此探讨股权转让合同的效力如何.而从功能主义角度分析,该条规定与其说是限制股权转让,毋宁说是违反该规定的对公司不生效力,从而不产生股权变动的效果.换言之,股权转让合同本身与该条规定是无涉的,同时,我国司法实践关于股权变动的意思主义的做法也值得探讨.《公司法》第71条的规定旨在解决股权在对外转让的情况下,何时才会得到公司和其他股东的认可从而发生相应权利变动,而非股权转让本身.因此,借鉴国外的成熟规定和做法,我国有必要完善与该条相关的股权转让程序和条件.     

论违反公司章程的股权转让合同效力

根据股权转让的概念和公司章程与公司法之间的关系,违反公司章程的股权转让合同效力应先确定公司章程在《公司法》规定之外设定的对股权转让禁止性或限制性条件的效力。在确定章程约定有效的前提下,才能进一步来分析公司章程对股权转让效力的影响。     

浅谈对股权转让纠纷的预防

有限责任公司的股权转让纠纷在我国已经成为近年来商法理论界和司法实务中的热点和难点。如主要由于虚假出资、出资不实、抽逃出资等引起的瑕疵股权转让纠纷已屡见不鲜,涉及到的公司、股东以及公司债权人利益都将受到一定的侵害,进而影响公司的正常经营,不利于我国市场经济的稳定快速发展。目前,我国《公司法》及相关解释对瑕疵股权转让虽有规定,但明显存在不足,因此股权转让前的风险预防至关重要,针对此问题,本文主要提出从注重公司章程对此问题的约定、加强工商行政机关和转让双方变更登记前的注意义务、提高受让人的注意义务以及利用物的瑕疵担保这四个措施来加以预防和减少股权转让纠纷。     

有限责任公司股权转让合同公证探析

修订后的《公司法》根据我国社会和经济发展的最新要求,借鉴各国公司立法改革的最新成果,对有限责任公司股权转让专章进行了规定,细化了转让程序,完善了转让制度,使有限责任公司的股权转让更具可操作性,为办理有限责任公司股权转让合同公证奠定了良好的法律基础。但是,笔者在办证过程中,发现我国《公司法》关于有限责任公司股权转让相关法律问题的规定也还存在一些不够完善的地方,需要加以完善。     

论有限责任公司对外股权转让——以股权对外转让合同的效力判定为考察重点

围绕有限责任公司对外股权转让合同效力的一系列问题,学界著书立说繁浩而无定论,司法实践中也常涉及此类纠纷的认定。故本文从梳理股权对外转让的流程入手,提出了一般情形下股权转让合同效力认定的三个基本原则。进而又就“规避优先购买权订立的股权转让合同”这种特殊情况下,分析其合同效力、提出后续解决方案。     

论有限责任公司对外股权转让——以股权对外转让合同的效力判定为考察重点

围绕有限责任公司对外股权转让合同效力的一系列问题,学界著书立说繁浩而无定论,司法实践中也常涉及此类纠纷的认定.故本文从梳理股权对外转让的流程入手,提出了一般情形下股权转让合同效力认定的三个基本原则.进而又就"规避优先购买权订立的股权转让合同"这种特殊情况下,分析其合同效力、提出后续解决方案.