董事会与经理层关系模式的思考——兼论国有独资公司的模式选择

前言从公司治理的角度,董事会与经理之间关系的处理成为现代公司董事会制度运转的重要环节。随着我国国有独资公司建立董事会试点工作的深入,从理论层面上研究董事会与经理层的关系具有极其重要的意义。从实践角度看,在目前国有独资公司的内部管理中,存在着经理职权过大,董事会形同虚设,公司内部监督缺乏,公司经营效益低下及国有资产流失的问题。因此董事会与经理之间关系的处理问题不仅事关国有独资公司董事会制度建设,而且也是公司制改革中国有独资企业内部领导体制由传统的厂长(经理)负责制向董事会制平稳过渡必须解决的重要问题。在理论…     

论国有独资企业的内部治理结构

国有独资企业作为特殊企业有别于普通企业,决定了国有独资企业治理的特殊性.国有独资企业内部治理结构模型有别于普通公司企业,从而决定了国有独资企业出资人制度、董事会、监事会和经理层制度等均有其特殊性.由于国有独资企业天然的所有者缺位和资本的不可分割性导致内部治理先天不足,从而决定了中国的国有独资企业治理面临着更为复杂的问题.     

中央企业负责人经营业绩考核暂行办法

第一章　总　　则第一条　为了切实履行企业国有资产出资人职责,维护所有者权益,落实国有资产保值增值责任,建立有效的激励和约束机制,根据《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规,制定本办法。第二条　本办法考核的中央企业负责人是指国务院确定的由国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)履行出资人职责的国有及国有控股企业(以下简称企业)的下列人员:(一)国有独资企业和不设董事会的国有独资公司的总经理(总裁)、副总经理(副总裁)、总会计师;(二)设董事会的国有独资公司的董事长、副董事长、董事,总经理(总裁)、副总经理…     

浅析我国上市公司董事会秘书制度的现状及问题

董事会秘书,尤其上市公司的董事会秘书,在国外理论界向来被当作为公司的"对外发言人";公司与政府主管部门的"指定联系人";公司与新闻媒体沟通的"窗口";公司股东会、董事会、监事会和经理层之间的"协调人"。董事会秘书还是公司资本运作时的参与者,在公司经营活动中发挥着其不可或缺的作用。本文在总体上阐述了我国上市公司董事会秘书制度的现状,并对其中存在的问题进行了实证分析。     

政策、市场、法律--对我国国有资产管理体制改革的一点思考

非市场化交易是否是造成国有资产流失的原因?上级主管部门在国企改制中如何进行角色转换?法院在经济体制改革中如何转变审判观念?……某会计师事务所将座落于某市黄金地段的土地评估为40元/平方米,不足实际价格的1%,造成大量国有土地资产流失;企业管理人员强行将普通职工所持股权以1.2元/股的价格转让给公司,这个价格与职工提出的收购价格相差了2.6元/股,从而引发职工提起诉讼;某市国有独资公司虽然在名义上已经成为有限公司,但各种决策仍习惯于以党委会代替董事会和监事会的名义作出,党委会作为该企业的最高决策机构,自然决定着一切重大经     

国有独资公司董事会职权之实务考察与法律分析

完善国有独资公司的法人治理结构有重要现实意义,而明确并落实董事会职权是其核心问题.目前,我国《公司法》对国有独资公司董事会职权的相关规定存在欠缺,同时,实务中董事会运作还存在有法不依、无法可依的现象.对此,应从落实董事会法定职权、明确股东授权制度、理顺董事会与监事会的监督职能上的关系这三个方面完善国有独资公司法人治理.     

浅析我国上审公司董事会秘书制度的现状及问题

董事会秘书,尤其上市公司的董事会秘书,在因外理论界向来被当作为公司的"对外发言人";公司与政府主管部门的"指定联系人";公司与新闻媒体沟通的"窗口";公司股东会、董事会、监事会和经理层之间的"协调人".董事会秘书还是公司资本运作时的参与者,在公司经营活动中发挥着其不可或缺的作用.本文在总体上阐述了我国上市公司董事会秘书制度的现状,并对其中存在的问题进行了实证分析.     

董事会委员会与公司治理

董事会承担公司的重大决策和监督经理层的角色,但董事会作为会议体机关存在缺陷。董事会委员会的设立可以弥补董事会的缺陷,并有利于独立董事发挥作用。委员会的产生和权力的立法模式不同,美国的模式值得借鉴。典型的董事会委员会包括提名、薪酬和审计委员会,他们在实践中发挥重要作用。我国应当将委员会纳入公司法中,同时委员会制度以及公司治理的完善需要公司法和其他法律、证券交易所规则、公司治理准则、公司章程的协同努力。     

公司CEO的法律地位

首席执行官(CEO)是公司治理结构改革创新的产物.与传统的公司经理相比,CEO的职权扩大了;CEO履行了一部分属于传统董事会的职权.尽管CEO职权发生了变化,CEO仍属于公司的经理层.在CEO制度下,公司董事会的职责主要集中在公司的长期和重大的战略决策以及挑选和监督管理层;董事长的主要职责是召集和主持董事会,确保董事会议的顺利召开和董事会有效的履行其职责.面对公司治理结构的时代变迁和我国公司治理的实践,中国的<公司法>应该做出相应的修改,尤其是经理和董事会的相关制度需要调整.     

央企董事会建设述评

央企董事会建设试点的关键在于解决央企存在已久的"内部人控制"问题。试点中采取的引入外部董事等措施抓住了问题的要害。引入外部董事的具体方式有两种:外部董事长模式和外部董事模式。央企董事会建设初步解决了政府和企业的关系问题、出资人和出资企业的关系问题以及"一把手"体制问题,但仍然需要解决试点差异性、提高外部董事比例以及平衡董事会和其他机构关系的问题。因此,需要外部董事制度的法律保障、平衡董事会与国资委、监事会、党委会的关系,加强外部董事队伍建设以及完善董事会、董事评价机制。     

中国式CEO的法律困境

消除我国公司设置CEO的法律障碍的关键是要明确现行公司法中董事会的职权哪些应转给CEOCEO制度是美国公司治理结构改革的产物。1960年代以来,随着美国公司全球业务的拓展,公司内部的信息交流日渐繁忙,由于决策层和执行层之间存在的信息传递阻滞和沟通障碍,影响了经理层对企业重大决策的快速反应和执行能力,美     

论国有独资公司董事会的建设

当前,国有独资公司董事会建设中存在着董事任职要求低、结构不合理、运作不规范、和出资人关系不顺等问题。本文拟对加强国有独资公司董事会建设提出相应的措施。     

最新政策立法动态

1、国资委颁布《中央企业内部审计管理暂行办法》《办法》要求国有企业建立相对独立的内部审计机构,配备专职工作人员,建立健全内部审计工作规章制度,有效开展内部审计工作。对本企业及子企业(单位)财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效,以及建设项目或者有关经济活动的真实性、合法性和效益性进行监督和评价工作。该办法要求国有控股公司和国有独资公司应当依据完善公司治理结构和完备内部控制机制的要求,在董事会下设立独立的审计委员会。企业审计委员会应当履行的主要职责是:审议企业年度内部审计工作计划;监督企业内部审计…     

国有独资公司董事会的监督机制

国有独资公司是一种重要的国有企业形态,在国有企业改革中具有承上启下的关键作用。董事会是公司运营的核心,在国有独自公司治理机制中也处于枢纽的地位。如何通过法律机制和其他制度来有效的约束国有独资公司董事的行为,是长期以来困扰国有企业改革推动者的一个难题。只有建立一个全方位的内外部监督体系,注重对董事会任免和决策程序的全过程监督,才能真正实现这一目标。     

国有独资公司董事长的权源结构与运行

国有独资公司董事长作为董事会之常设机构和代表职位 ,在国有独资公司内部居于领导者的地位。但由于目前我国公司法设计上的固有缺陷 ,且在董事长的权力源结构中 ,非规范性法外权力实际大大超过了公司法上赋予的规范性权力 ,致使董事长集董事会职权于一身成为可能 ,权力变型运作成为一种普遍现象。基于此 ,跳出现有制度框架 ,在现行《公司法》之外寻求对国有独资公司内部治理结构的制度创新 ,从规范董事会、董事长之权力源入手 ,改善监事会的结构 ,充实监事会的力量 ,提升监事会的地位 ,建立全新的由监事会→董事会→经理机构的二层制治理结构模式 ,应是解决目前国有独资公司治理结构进退维局面艰较为可行的制度方案。为此 ,把国有独资公司从现行公司法中析出 ,适时制定单行的《国有独资公司法》已十分必要     

论公司CEO的法律地位

现代企业之间竞争的剧烈和竞争态势的变幻，已经使得传统的“董事会决策，经理层执行”的公司体制难以适应形势的需要。而且，随着一些大公司业务的拓展，信息交流日益繁忙，决策层和执行层之间存在的信息传递时滞和沟通障碍，已经严重影响到经理层对公司重大决策的快速反应和执行能力。解决这一问题重要一点，就是让经理人拥有更多自主决策的权利，     

对我国国有股东权司法救济的思考

一、国有股东权呼唤司法救济。通常情况下。我国股东诉讼的救济对象是中小股东。因为现代公司是股东大会中心主义向董事会中心主义过渡．往往是大股东把持董事会。所以董事会违规操作侵害的往往是中小股东的权益。而目前中国的公司与其他国家的公司相比．有一个很大的不同就是国有独资公司和国有控股公司占相当大的比重．     

论国有公司董事会选任总经理制度的构建

《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等文件规定要改进国有公司董事会总经理的选任制度,但国有公司存在由于国有资本多级委托代理关系形成的代理问题,即廉价投票权问题。为控制代理问题,各国国有公司总经理形成了不同的选任模式。借鉴外国经验及结合我国实际情况,我国应从董事会、政府或国有资产监管机构的监督以及党组织的审核和监督等三个方面进行制度构建,以控制我国国有公司由董事会总经理选任中存在的代理问题。     

国有公司董事的善管义务

股东大会中心主义向董事会中心主义的转变是现代股份公司的重要特征，这是股份公司资本社会化的必然结果。然而，日益⑤胀的董事会的权力是一种没有所有权的经营权，因此如何建立一种有效的权力制约机制以平衡董事与公司及股东之间的利益冲突就成为董事法律制度中的核心问题。除了形成股东会、监事会对董事会的制约外，在法律上强化董事的义务与责任已成为各国公司立法的趋向与热点。在我国，由于历史原因，公司法所调整的公司中有相当一部分是由原来的国有企业改制而来的国有公司。国有股份权利主体的特殊性及其产权关系的复杂性使得对国有…     

企业自我约束的尝试

山东省章丘市东风煤炭集团总公司是一家国有有限责任公司，下设两矿一厂两公司。自１９９５年１月改制以来，总公司针对企业权力进一步扩大，容易发生滥用权力产生腐败问题的客观实际，就如何完善监督制约机制进行了有益的探索和尝试。界定权力范围总公司根据国家法律法规，结合改制后企业特点，重新修定完善了原有的规章制度，同时又制定了一些新的制度。如《总公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会工作规程》、《党委会制度》、《煤炭销售有关规定》、《依法治矿管理规范》等等，对企业的各项权力进行了严格界定和规范。其特点是限制…