公司法改革中的公司设立制度

目前．中国正在对现行公司法进行较全面的修改。这是根据市场经济发展需要完善商事立法的一个重大举措。目前正在讨论中的公司法修改草案．反映了中国公司法改革的如下基本路向：改善公司设立制度，鼓励社会投资；完善公司法人治理结构，保障股东和债权人合法权益；规范上市公司治理和公司融资，发展资本市场；完善公司合并、分立和清算制度，便利产权流动。其中，公司设立制度的改革与中国的市场开放密切相关，是值得海内外投资者关注的问题。     

论公司瑕疵设立的效力

公司设立瑕疵涉及诸多法律关系的稳定,为了解决这类问题,许多国家的公司法都规定了公司瑕疵设立制度。而我国公司法关于公司瑕疵设立的规定与新公司法倡导效率优先、鼓励投资及推崇私法自治的理念格格不入,英美法系国家、大陆法系国家在公司瑕疵设立规制上虽然存在来自传统的差异,但是都力求促成公司企业维持,保护商业交易安全,值得我国借鉴。     

中国公司法中的推定知悉

《中华人民共和国公司法》于1993年12月29日颁布。在1999及2004年分别作出轻微修订。在中国经济急速增长。社会迅速变迁的情况下，中国公司法必须作出大幅修订。才可符合实际需要。有见及此，中国于2005年10月27日颁布新修订的公司法，并于2006年1月1日起施行。是次修订涉及范围广泛：有限责任公司方面，容许设立一人公司、规定揭开公司面纱的情况、设立公司的资本变迁、加入股东诉讼等。     

新公司法对社会的作用与影响

2005年我国对过去的公司法做了最新的修订。这次《公司法》修订，顺应国际趋势，尊重客观规律，敢于突破和创新，最为完整和彻底。新修订的《公司法》不仅实现了立法理念和指导思想的飞跃，科学分界了公司各方的权利和责任，而且构筑了一个崭新的公司诉讼体系，必将对我国的经济生活和法治发展产生深远的影响。这次的新修订的《公司法》，不仅进一步强调了我国公司的社会责任的同时，同时也降低了企业设立的门槛，鼓励更多的从校园走出的青年以及有志于创业的人去创业。本文将围绕新修订的《公司法》，针对其相关内容以及在实施后对我国的社会所产生的作用和影响进行相关研究和探讨。     

股东新诉权的行使困惑与应对机制——从新《公司法》的派生诉讼谈起

2005年10月27日，我国新《公司法》几经修订于第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过。新《公司法》首创了一人公司、公司法人格否认等新制度，同时，对于公司股东诉权的规定，也有许多新的创立。它首次明确了股东的直接诉讼和派生诉讼，弥补了旧公司法存在的缺陷，填补了我国关于派生诉讼制度的空白，为中小股东行使权利，保护权益设立了法律屏障的保护。但同时，我们在为此欢呼的同时，也应用理智的眼光、冷静的态度分析这一新权利的行使所面临的困境，并着眼于如何应对．这对于切实保护中小股东的权益．是有效而必要的。本文着眼于派生诉讼的制度规定．对上述问题做出简单探讨。     

新《公司法》对危害公司注册资本犯罪的司法认定

一、公司的注册资本 旧《公司法》对有限责任公司的最低注册资本额规定数额过高，不利于民间资本进入市场，在某种程度上束缚了经济的发展。要求注册资本一次性全部缴足，也容易造成资金的闲置。同时，从目前公司登记管理的情况看，根据公司经营内容分别规定不同的最低注册资本额实际意义不大。因此，新《公司法》降低了公司的市场准入门槛，尤其降低了注册资本的最低限额。新《公司法》第二十六条规定：“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。”第八十一条规定：“股份有限公司公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。”我国原《公司法》规定有限责任公司注册资本的最低限额分为四种情况，但其中最低的也为10万元；股份有限公司注册资本最低限额为1000万元。新《公司法》的规定，很明显降低了公司设立的条件，有利于人们参与市场活动。     

试论有限责任公司四种控股模式的利与弊

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）所称的有限责任公司，其特点是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。与股份有限公司相比较，两者既有共同之处，也有区别，其中相对封闭性是有限责任公司最主要的特征。我国《公司法》实施以来数年的实践证明，有限责任公司对于我国企业来说，是一种比较理想的模式，其优点在于：投资风险较小，易筹集资本；设立手续简便，机构简单，便于组织管理；股东人数较少，相互了解信任，内部关系密切；资本确定，人员稳定，对外信用牢固。依《公司法》规定，有…     

论新《公司法》与股东出资瑕疵的法律救济

2006年1月1日施行的修订后的《中华人民共和国公司法》(以下简称新《公司法》)对于公司资本制度的规定,主要围绕资本制度本身和股东出资制度展开,体现了从片面强调资本信用到兼顾资本信用和资产信用的立法理念的调整,降低了公司设立的门槛,大幅度地降低了公司设立的最低注册资本数额,放宽了股东出资方式的限制,允许出资的分     

一元钱可以办公司吗

Q：王律师,您好! 我与几个朋友打算合伙创业,设立一家公订在公司设立的前期准备过程中．我们了解到,近期《公司法》进行了修改,新《公司法》自2014年3月1日起已经施行听说新的《公司法》不再实行注册资本实缴登记制度,改为实行认缴登记制度．而且不需要再进行验资了。     

规范有限责任公司设立程序的立法建议

１９９４年７月１日起施行的《公司法》至今 已有五个年头了。这部法律是我国立法 史上的一项重大成果，对规范公司的组织和行为，保护公司与公司的股东和债权的合法权益，维护社会经济秩序，促进我国社会主义市场经济的发展起到了十分重要的作用。但是，我们也发现，在《公司法》实施中存在许多并不令人满意的现象，一些不具备参与市场经济活动主体资格的公司大量出现，严重妨碍了我国市场经济秩序，损害了广大市场交易主体的合法权益。本文通过对有限责任公司设立过程中存在问题的分析，尤其是对以公民投资设立的有限责任公司进行分析，摆…     

中国公司法修改的若干具体问题

《中华人民共和国公司法》自1994年7月1日实施以来，为建立现代企业制度，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，发挥了极其重要的作用。但是，近十年的实践表明，现行公司法中许多制度都程度不同地存在着亟待完善之处；特别是中国     

新《公司法》连带责任制度实务问题研究

新《公司法》按照私法自治原则,〔1〕把以前的行政管理型法律转变为当事人意思自治型法律,把一些强制性规范修改为任意性规范,赋予公司自治和股东自治的权利。但为防止股东权利滥用,破坏公司法设立鼓励公司和股东自治的目的,新《公司法》设置了诸多约束股东权利机制,其中连带责任制度就是一个很好的机制。本文拟对新《公司法》中连带责任制度实务问题作粗浅的探讨,以求教于同仁。一、公司分立时的连带责任近年来,常常发生公司借改制之名,将优质资产剥离注册新公司,把债务留给旧公司的“金蝉脱壳”逃废债务行为。为有效堵塞公司分立被恶意利…     

新《公司法》背景下抽逃出资及其法律责任

2013年12月28日,第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了修改《公司法》的决定,新修订的《公司法》(以下简称新《公司法》)将注册资本登记制度由实缴制改为认缴制,放松了对市场主体的准入管制,一改过去严管抽逃出资的做法,转而鼓励企业加强自我管理,充分体现了公司自治原则。一、抽逃出资的界定及其表现形式我国法律意义上的"抽逃出资"一词最早出现于1993年《公司法》第二百零九条,此后,《公司法》历     

我国公司法的基本原则

我国公司法的基本原则崔勤之一、公司设立趋向准则设立原则。纵观当今各国公司法律，公司设立的原则主要有许可设立和准则设立两种。许可设立原则又称许可主义，即公司的设立，须依照法律，经国家授权机关批准；准则设立原则又称准则主义，即公司设立的必要条件由法律作出...     

公司新类型纠纷案件的种类、特点及成因

随着社会经济的不断发展．公司这种组织形式因为与市场经济的本质要求相契合而被广泛采用。我国公司法顺应这一发展潮流在2005年10月27日进行修订．降低了设立公司的门槛。因此．近两年来大量的公司得以注册成立。在各种公司几乎是遍地开花的同时，一些公司由于实践中的运作不甚规范，内部频繁地出现非经营性问题而难以为继。有的甚至经营不到一年就有股东提出解散公司。     

新《公司法》的制度创新及价值取向

2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议审议通过的新《公司法》针对1993年《公司法》的局限性的一系列弊端进行了大刀阔斧的改革。虽然最终颁布的公司法文本比1994年的文本少了11个条文．但却由十一章增至十三章，增加了二章，进行了公司制度创新，使其结构、内容焕然一新，这对增强我国《公司法》的国际竞争力，提高公司乃至民族经济的竞争力，     

新《公司法》与股东大会公证

新修订的《公司法》第41条第三款规定：“董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”《公司法》的这一规定赋予了公司股东可以自行召集和主持公司股东会议的权利，并明确了公司股东提议召集和主持临时股东大会的条件和程序。同时，《公司法》的这一规定为公证机构介入股东自行召集和主持公司股东会会议，办理公证提供了法律依据。笔者在学习新《公司法》时，对几年前办理公证接触到的一项临时股东大会的公证事项感受颇多。     

公司法个案点评

公司法个案点评石慧荣编者按：公司法实施以来，碰到不少实际问题亟需研究解决。石慧荣同志剖析的六则涉及贯彻实施公司法的案例，可供大家参考。（一）甲乙夫妇二人共同投资设立××有限责任公司。甲为董事长兼总经理，乙为公司财务负责人。１９９５年５月，乙将公司收到...     

美国投资公司董事的义务及对我国基金立法的启示

按组织形态的不同．投资基金可以分为契约型基金和公司型基金。契约型基金以信托契约为基础设立，投资人是基金的受益人，基金不具有法人资格；公司型基金以公司法和投资基金法设立．投资人作为股东设立具有法人资格投资公司，基金投资均以该投资公司的名义进行。 从世界范围看，美国是发展公司型基金最早也是最完善的国家之一。美国在１９４０年颁布的《投资公司法》．吸取了１９２９年经济大恐慌中投资基金业全面崩溃的教训，以保护投资人利益和抑制不当行为为宗旨．强化了投资公司董事的义务．为美国投资基金业的发展打下了坚实的法律基…     

股东可以承包公司吗？

公司设立后，让股东之一承包，给其他股东固定利润回报，这种承包形式在现实生活中并不少见。那么根据2006年1月1日实施的（（公司法》的规定，股东可以承包公司吗？