MBO：如何保护中小股东的利益

上市公司MBO(ManagementBuy-outs)是上市公司管理层利用杠杆收购(LBO)原理,通过融资手段购买本公司的股份,从而改变本公司股权结构、控制股权结构和资产结构,进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。中国自四通集团实施第一例MBO收购案及广东粤美的实施首例上市公司MBO收购案以来,上市公司MBO大有方兴未艾之势。2003年伊始,涉及国有资产的900多家上市公司中,有200多家正在积极探索MB0。然而,人们不得不承认我国上市公司的MBO是在缺乏“游戏规则”的环境下进行的,普遍存在着四个焦点问题:收购主体的产生、国有资产的…     

论国有企业管理层收购的法律规制——兼论中外MBO制度的差别

一、管理层收购的概念、起源和功用(一)国外的管理层收购制度管理层收购(Management Buy-out,简称MBO)是一种公司收购制度。它起源于二十世纪七十年代的美国,流行于二十世纪八十年代的欧美国家①。国外典型的M B O专指对上市公司的收购,通常的做法是上市公司的管理层(董事会成员、监事会成员、经理层、核心技术人员等)集资设立一个壳公司,以该壳公司为主体对外融资,目的是收购上市公司发行在外的所有普通股股票。收购完成后,壳公司获取上市公司的全部股权,之后壳公司与上市公司合并,上市公司由公众公司改变为非上市的私人公司。M B O是…     

浅析MBO的法律障碍与信托解决

MBO(ManagementBuy-Outs)即管理层融资收购，是指目标公司的管理者利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种行为。MBO是LBO(LeveragedBuy-Outs)即杠杆收购的一种，当运用杠杆收购的主体是目标公司的管理层时，LBO就演变为MBO。     

上市公司管理层收购的若干法律问题探讨

自20世纪80年代始,源于美国的上市公司管理层收购(ManagementBuyout,缩写为MBO)迅速席卷全球,中国也不例外。1999年7月四通集团率先采用管理层收购作为产权改革方案后,2001年粤美的、深圳方大、宇通客车等上市公司也相继完成各自的MBO方案。管理层收购对于优化公司股权结构、激励管理层、降低公司代理成本和提高企业核心竞争力等具有重大的作用。公司收购实际上是目标公司的外部投资者与目标公司管理层之间对目标公司控制权的争夺。由于上市公司收购涉及到众多中小股东及其他利益主体相关的权益和国内证券市场的稳定,所以各国均以立法对…     

我国实施MBO的法律障碍

MBO是管理层收购(Management Buy-Out)的英文缩写,是指公司的管理层利用对外融资方式购买本公司的股份,从而改变本公司的所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。     

上市公司管理层收购的几个法律问题

当前,在上市公司管理层收购(MBO)方面,仍然面临着诸多法律风险及障碍,实际操作中应谨慎适用相关的法律法规。信托制度引入管理层收购,在一定程度上可以规避相关法律制度的约束,使MBO在现有的法律制度框架下得以实施。但是,MBO的信托解决,并不能解决管理层收购的深层法律问题。     

关于MBO的法律思考

收购行为是MBO的核心,一是代表买方的管理层,在战略投资者的资金保障下,兼顾企业员工利益等方面采取收购行为;另一是所有者为代表的卖方MBO目标企业,通过中介机构(如财务顾问、律师、会计师、资产评估师等)进行策划、法律咨询、企业价值评估等经济活动,但实际收购中经常由于管理层内部人优势,中介机构基本上是从管理层利益出发开展评估工作的。目标公司所有者背后还有对目标公司具有极大影响力的地方政府。现阶段我国国有企业的所有者法律缺位,造成MBO的定价很大程度上表现为目标企业管理层和对企业资产有直接控制力的地方政府之间的博弈。     

略论我国MBO的特别法律规制

MBO是英文ManagementBuy—outs的简称，中文通常译为“管理层收购”，是指企业或公司的管理层通过购买他们所经营管理的企业或公司的股份，以改变企业或公司所有权结构、控制权结构和资产结构的一种收购行为。就我国MBO的法律规制而言，大体可以区分为一般法律规制和特别法律规制两部分。所谓我国MBO的一般法律规制，是指有关规制或调整MBO的一般法律规范或普通法律规范。按照法的效力等级，有关规制或调整MB0的一股法律规范包括所有有关MBO的法律(如《公司法》、《证券法》、《商业银行法》、《信托法》、《民法通则》、《合同法》、《工会法》、《民事诉讼法》、     

论中国MBO的法律思考

产生于二十世纪八十年代西方国家并购浪潮中的MBO(管理层收购),近年来已经成为中国资本市场一个最热门的话题。2000年至2004年间我国国有企业股权的改革过程中大胆启用了该制度。然而,由于我国对杠杆并购在理解上存在的误区、资本市场的不发达以及交易过程中国有股权价格计算的不规范,造成了国有资产流失事件频频发生。2005年4月15日,国务院国有资产监督管理委员会、财政部公布了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》,禁止国有企业进行管理层收购。本文通过比较和实证分析认为,MBO在国有企业改革中所起的促进作用是不可质疑的,它将会是未来国有企业改革的重要手段。针对现在国有企业改革中MBO所存在的问题,本文尝试从法律制度、融资、定价等方面分析对策,以促进MBO在中国的发展。     

MBO在中国市场的风险分析

管理层收购是目标公司的管理层利用借贷资本购买本公司的股份,从而改变公司的所有者结构和控制权结构,使企业经营者变成所有者的一种收购行为。在我国,MBO被视为国企改革中一种明晰产权的手段,本文分析了MBO在我国的变异和现状,存在的市场风险、机制风险、价格风险、操作风险和管理风险问题以及针对这些风险的防范和控制.     

MBO的信托解决方式及其法律问题

MBO(ManagementBuy-out)即“管理层收购”,指目标公司的管理者或经理层购买本公司的股份,从而改变本公司所有权结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。现阶段,在以《公司法》和《证券法》为主干所设定的公司股份收购的制度框架下,MBO是实现产权结构变动、完善资源配置颇为有效的方式。但也存在一些法律障碍,作为现代市场经济重要的金融工具之一,信托引入MBO领域具有举足轻重的意义。由于MBO信托当事人的法律地位和权利义务有别于传统的MBO方式,它可以克服传统的MBO方式所不能克服的法律障碍,有鉴于此,本文作者对MBO信托做了一系统的探讨,对相关的制度完善提出了若干建议。     

反收购的决定权归属

当前,公司并购作为资产理组的重要方式,正悄然兴起,从理论上讲,这种上市公司的并购地为是一种纯粹的市场行为,西方国家上市公司的并购已有上百年的历史,而新兴的我国资本市场,真正意义上的上市公司并购只是近几年才有的事情,因此,较之西方国家成熟的并购法律规范而言,我国的并购尚片地模索阶段,反收购更是一个极为陌生的领域,基本上,反收购与公司的并购行为是相辅相成的,当目标公司被收购或出现被收购的迹象时,通常目标公司有两种选择,一是配合收购人的收购行动,第二是目标公司不愿扯到本公司被收购或觉得此次收购不公平,不友善,为此目标公司可能会采取积极的反收购措施,反收购行为毫无疑问使得上市公司收购的进展复杂化,对公司经营及相关案子的司法处理也会产生巨大的影响,但是,本文并不是要着眼于如何反收购,只是想从法律的角度,探讨一下反收购的决定权归属问题。     

上市公司MBO的相关法律问题分析

MBO和ESOP(员工持股计划 )、ESO(经理股票期权 )一样 ,具有对企业经营者的激励功能。在上市公司中推行MBO ,符合现代企业制度改革的需要 ,有利于解决国企改革中的产权明晰问题 ,可以改善上市公司的治理结构。但是应当明确 ,MBO自始至终是管理层进行自我激励的一种手段。在目前我国证券市场的法律制度尚不健全的情况下 ,有必要在鼓励和支持上市公司管理层推行MBO前 ,针对实施MBO的诸环节完善相应的法律环境 ,既要从制度上为推行上市公司MBO排除障碍 ,又要防止MBO的运作因缺乏有效的制度约束而被上市公司管理层恶意地滥用。     

上市公司要约收购立法有待完善——香港与内地上市公司要约收购的法律比较

香港有关上市公司要约收购的法律制度完全承袭的是英国的做法,强调自律管理,通过自律性规则———《香港公司收购与合并守则》(以下简称《守则》)来实现对上市公司要约收购行为的规制。它对公司收购规范作用的发挥,是通过香港联交所《上市规则》的规定所获得执行权力的。除此之外,香港立法局颁布的《内幕交易条例》、《投资者保护条例》也涉及到了一些上市公司收购问题,但仅仅是些零星的规定。我国内地证券市场发展的起步较晚,与之相关的立法也比较滞后。目前对上市公司收购行为进行规范的主要是《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法…     

浅谈管理者收购制度

管理者收购(MANAGEMENTBUY-OUTS),简称 MBO,是源于英国流行于欧美国家二十世纪七八十年 代的一种企业收购方式,是现代企业制度的一种新的 表现形式,即公司的管理者或经理层利用借贷所融资 本购买本公司的股份,改变本公司所有者结构、控制权 结构和资产结构,从而使企业的原经营者变成了企业 的所有者的一种收购行为。     

中介解密MBO全过程

国内运作MBO的内外环境都相当复杂,要解决的不仅仅是管理层收购的融资问题,还有收购的技术、主体等问题“由于行业的特殊性,我们的利益与服务对象的利益是密切捆绑在一起的。”王向明,在MBO中介服务圈子里小有名气,他所服务的鼎轩文博投资管理公司曾经运作过许多地方国企管理层收购的案例。在他的记忆里,从事MBO,有成     

论我国管理层收购法律制度的完善

管理层收购(MBO)作为杠杆收购的一种,对于公司业绩的改善起到了一定的作用。在我国的管理层收购中,由于法律制度的不完善,致使实践中产生了各种的问题。本文从六个方面提出了完善我国管理层收购法律制度的建议。     

上市公司反收购法律理念问题探究

反收购是与收购相对应的一种防御行为。收购的目的（或第一阶段的目的）在于夺取上市公司的控制权，手段则主要采取在公开交易市场上股份或向该上市公司的所有股东以高于市价的出价发出股份收购要约（tender offer）及协议受让大宗股份等形式。由于收购人“超过目标公司管理层的头顶”直接与股东接触，且收购又往往导致目标公司的管理层被更换，所以在后者看来，收购常常带有明显的敌意。     

MBO的信托解决方式及其法律问题

MBO信托是现代企业收购制度之一,与传统的管理层收购相比,MBO信托具有许多先天的优势,能够很好地解决管理层收购制度面临的法律困境。在实施MBO信托时,必须以严格遵循MBO的价值评判标准,注意相关的配套制度,尤其是信息公开制度的完善。     

论上市公司收购与公司社会责任

本文首先考察了美国上市公司收购与公司社会责任的运用状况,其次分析日本对上市公司收购与公司社会责任理论的运用,最后探讨公司社会责任理论在规范我国上市公司收购中的运用可能性,提出两个观点:第一,强调公司社会责任,鼓励进行有社会责任的收购行为,防止恶意收购;第二,利用公司社会责任理论,防御外资并购。