上市公司收购中的股东权益保护探析

上市公司收购会改变股东权益的现状,特别是会给目标公司股东的权益造成一定的影响.上市公司的收购行为涉及多方主体的利益,收购立法的实质就是如何处置各方利益冲突以寻求利益的平衡点.在这些利益主体中股东权保护尤显重要,尤其是目标公司的中小股东常处于不利地位,其合法权益最容易受到侵害.因而,有必要从信息披露、强制要约收购、股东表决权排除、反收购规制、公司治理等方面加以立法完善.     

我国上市公司要约收购规制与中小股东利益保护

在上市公司收购中 ,目标公司中小股东处于被动弱势地位。从保护中小股东利益角度 ,收购要约作为目标公司中小股东投资决策的基础 ,成为各国立法规制的重点。要约收购给目标公司中小股东带来的压迫性、剥削性影响 ,要约收购规制的基本原则 ,要约收购立法规定对目标公司中小股东利益保护及完善措施。     

论我国目标公司反收购中的董事义务规制

有敌意收购就必然有反收购,在收购与反收购的争夺中,如何规制目标公司在采取反收购活动中董事的义务是反收购法律制度中的重要问题。本文在对英美两国反收购立法关于董事的义务的规制方面进行比较的基础上,就我国目标公司反收购法律制度中董事义务的规制提出的具体建议。     

目标公司反收购法律规制研究

目标公司在反收购过程中会涉及到众多利益相关者,因此各国立法对目标公司的反收购都有严格的规制。由于我国反收购立法的不完善,导致在反收购的实践中出现的许多问题而没有解决的法律依据。本文以目标公司反收购及其法律规制为主线,通过对两大法系反收购立法模式的介绍以及对我国立法模式的评析,从三个层面,结合我国实际情况,对完善我国规制目标公司反收购提出了相应的对策建议。     

目标公司反收购中的董事忠实义务

反收购可能会被董事滥用为谋取私利的工具,为了保护公司、股东的利益,各国通过设定 董事忠实义务以规制反收购行为。我国应借鉴英美国家的经验,在法律中明确董事在公司反收购 中的权力界限,从具体规则上完善董事忠实义务,建立董事在反收购中的责任机制,以充分发挥董 事忠实义务在反收购中的作用。     

大股东股权滥用及对策

大股东的股权滥用现象是公司制度发展到一定程度的结果。在控股股东模式和非控股的控制性股东模式的企业里 ,由于其他股东对控服股东或控制性股东的监督制约较少 ,大股东便有了滥用股权的可能。股权滥用主要表现为股票发行中的欺诈行为、关联交易下的利益转移、配股中的股权滥用、利润分配中的股权滥用、大股东操纵公司业绩和在收购和反收购中的股权滥用等。要从公司的内部机制和外部机制两个方面对股权滥用现象进行规制。     

上市公司收购中小股东权益保护措施之完善

在上市公司收购中,小股东很大程度上处于弱者地位.因而有必要完善小股东权益保护措施.确立累积投票权制度以规范公司权力机构之产生;完善股东大会决议的可撤销和无效程序;确立股东派生诉讼制度;完善信息披露制度;规制目标公司经营管理层在收购中的权利义务及反收购措施;明确规定强制收购豁免的条件.     

浅议反收购措施的法律边界

市场竞争中存在着收购与反收购现象所涉及的法律问题。探讨反收购的措施、授权、行为问题。对反收购措施提出规制的设想。为收购案中的实际操作和司法监测提供参考建议。     

浅议强制要约收购制度及其在我国的适用

在上市公司收购中 ,中小股东的利益处于极不稳定的高风险状态。为加强对其利益的保护 ,我国引入了源于英美法的强制要约收购制度 ,并在新出台的上市公司收购管理办法中对该制度在我国的适用进行了进一步完善。理论界对其价值一直存有争议 ,而引入该制度对于强化对中小股东利益的保护所起的积极作用是不容忽视的。     

论我国反收购制度及其缺陷

我国《公司法》、《证券法》没有对反收购行为进行规制,使得反收购行为处于无序状态。证监会发布的《上市公司收购管理办法》规定,被收购公司针对收购行为可以采取措施,隐含着对反收购行为的规制,这对于规范目标公司的反收购行为具有重要意义,但也存在明显的缺陷。本文就反收购制度的基本内容及其缺陷进行了分析,并希望通过修改《公司法》、《证券法》对反收购行为予以全面规范和完善。     

我国股份公司控制股东义务构建的必要性及其法理基础

通过法律规制控制股东的行为,对其课以义务,矫正因控制权的滥用而导致的控制股东与中小股东的利益失衡,是许多国家的普遍做法。然而,面对我国股份公司中控制股东滥权的严酷现实,我国的公司法、证券法却较为苍白。因此,本文主要对课以控制股东义务的必要性及其理论基础予以讨论。     

科技型企业股权融资中隐形债务的规制应遵循的原则——从一起股权并购失败的案例说起简

科技型企业股权并购中被收购企业的隐形债务常常侵蚀新股东的经济利益,而目前的法律制度在规制股权融资中隐形债务施虐问题上处于失范的状态.由于股权并购人无法利用制度工具保护自己权益,导致很多从经济上本该完成的股权收购事项没有完成.因此,建构公司隐形债务规制制度对于促进股权投资的健康发展,完善股权投资基金退出机制和维护金融市场的良好秩序具有至关重要的意义.     

上市公司反收购决定权归属问题研究

随着我国股权分置改革的推进,我国证券市场面临全流通的环境,收购与反收购之战将更加激烈。反收购作为证券法中的一项重要制度,我国法律对此没有明确规定,在实践中容易引发各种问题,也不利于保护证券市场上各利益相关方的权益。上市公司反收购决定权归属问题关系到多方利益,在反收购过程中尤为重要,在借鉴英、美、德三国决策权归属问题后,联系我国《公司法》的相关规定,对我国上市公司反收购决定权问题进行研究。     

科技型企业股权融资中隐形债务规制应遵循的原则———从一起股权并购失败案例说起

科技型企业股权并购中被收购企业的隐形债务常常侵蚀新股东的经济利益,而目前的法律制度在规制股权融资中隐形债务施虐问题上处于失范的状态。由于股权并购人无法利用制度工具保护自己权益,导致很多从经济上本该完成的股权收购事项没有完成。因此,建构公司隐形债务规制制度对于促进股权投资的健康发展,完善股权投资基金退出机制和维护金融市场的良好秩序具有至关重要的意义。     

科技型企业股权融资中隐形债务的规制应遵循的原则——从一起股权并购失败的案例说起

科技型企业股权并购中被收购企业的隐形债务常常侵蚀新股东的经济利益,而目前的法律制度在规制股权融资中隐形债务施虐问题上处于失范的状态。由于股权并购人无法利用制度工具保护自己权益,导致很多从经济上本该完成的股权收购事项没有完成。因此,建构公司隐形债务规制制度对于促进股权投资的健康发展,完善股权投资基金退出机制和维护金融市场的良好秩序具有至关重要的意义。     

企业集团内部不公平关联交易法律规制思考

关联交易在我国经济生活中大量存在，已成为企业集团发挥市场竞争优势和实现规模经济效益的一种普遍方式。企业集团内部不公平的关联交易引发了许多不良后果，造成了国家利益、集团整体利益、中小股东及债权人利益的损失。对企业集团内不公平的关联交易进行法律规制，应通过法律制度和机制的作用，使不公平关联交易中利益受到损害的交易主体得到及时、有效的法律救济。本文深入分析企业集团内部不公平关联交易的表现及危害，并针对公司法和证券法方面的不足，借鉴国外规制关联交易的法律原则和方法，综合考虑执法和司法环节的执法成本和可操作性问题，提出了完善规制企业集团关联交易的立法思路和公司法、证券法方面的制度安排。     

上市公司协议收购中中小股东的利益保护

对中小股东利益的保护始终是商法领域十分重视的问题,特别是进入近现代以来,股权平等和表决权自由行使成为近代公司立法的基本原则。但我国的中小股东有其自身的弱点,加之收购方和目标公司大股东的漠视,造成救济制度难以发挥应有的作用,中小股东维权成本过高,侵害中小股东的案例时有发生。应进行相关制度改革,构建强制要约收购制度,完善信息披露制度,并健全独立董事制度。     

对反敌意收购措施法律规制的比较分析

控制权交易有利于降低代理成本,改善公司治理,而收购和反收购立法对于控制权交易市场的形成和活跃具有重要意义。反收购措施使控制权交易难度加大,其价值受到学者的质疑。西方发达国家有关反收购的立法和审判实践形成了美式的管理层决定主义和欧洲的股东大会决定主义两种模式,对其借鉴分析有助于完善我国收购与反收购立法。     

中国上市公司反收购立法探讨

目前我国的恶意收购和反收购事件有增多的趋势,反收购行为需要法律的规范,有必要在证券法中加入反收购立法,以完善我国的证券立法。     

浅谈新公司法对中小股东的保护

我国既往的公司法对中小股东权利的保护方面存在着许多不足之处,这使他们的利益得不到充分保护。大股东以及由其所控制的董事会借此损害中小股东利益的现象时有发生,而相关的法律法规却没能提供充分有效的保护。现行的新公司法的规定中,加强了对中小股东的保护力度,更好地平衡了各方的权利,使中小股东在自身的权利受到侵害时维权有了法律依据。