股权转让的条件与效力

近年来,随着我国社会经济的不断发展,司法实践中有关有限责任公司股权转让方面的纠纷不断增加,而其中又以股权转让效力纠纷最为常见,也最为疑难、复杂。本文拟通过对公司章程和《公司法》的性质以及他们之间相互关系的分析,对有限责任公司章程中股权转让的条件与《公司法》规定不一致时如何确认股权转让效力问题作一探析,以期对公司法理论发展和司法实践有所裨益。     

有限责任公司股权转让规则探究

作为一顼强制性规范，公司成立后，股东不得抽逃出资。但股权的价值取决於目标公司的资本状况、经营情况等，当投资风险超出股权收益或股东寻求他种投资渠道时，股东既然不能抽逃出资，那么保证股东退出公司的途径之一便是转让股权。鉴於实务中大量出现的股权转让纠纷，2006年《公司法》就股权转让规则加以完善，并且2011年的公司法司法解...     

有限责任公司股权转让效力问题研究

有限责任公司股权转让效力是股权转让过程中的一个核心问题,影响着股权转让双方以及多个利害关系人的利益。2006年1月1日开始实施的《中华人民共和国公司法》对有限责任公司股权转让制度设专章进行了规定,但对股权转让的效力问题仍没有明确,造成实践中纷争颇多。本文对有限责任公司股权转让效力的相关争议问题进行了研究,以期对解决司法实践中的争议有所帮助。     

浅析股东优先购买权之“同等条件”

有限责任公司的股权转让作为一种特殊而普遍的资本交易方式,在公司的日常经营活动中日趋频繁和普遍。然而基于有限责任公司的人合性,我国公司法主要通过股权转让的同意条款和股东行使优先购买权构建了有限责任公司的股权转让限制规则。而其中关于＂同等条件＂的界定尚存分歧。     

论公司的股权转让

公司的股权转让是新公司法中的一个重要问题,在这一问题上新公司法与旧公司法做了许多不相同的规定,因此公司的股权转让问题非常重要。本文着重介绍了公司股权转让的概念、公司股权转让自由的原则、公司股权转让的限制及其原因以及对新公司有关规定的分析。     

论有限责任公司股权转让的效力

我国立法关于有限责任公司股权转让的规定,对其仅从程序上予以了规定,对股权转让合同及转让法律效力几无涉及,现行的《公司法》加上《公司登记管理条例》,直接涉及股权转让的条文不足二十条。这固然不利于通过司法程序去及时化解社会矛盾,严重影响到了市场经济的发展和稳定,但同时也给理论界提出·了艰巨和急迫的课题。因此,对有限责任公司股权转让问题的研究,应该是法学理论界和实务界共同面临的迫切任务和重大责任。本文重点从有限公司股权转让的效力问题角度来探讨有限公司的股权转让问题,以期对公司法理论和实践有所裨益。     

有限责任公司股权转让的效力判断

有限责任公司股权转让的法律效力是当前公司审判实务中争议最大的问题之一，由于公司法对此规定过于原则，审判难度较大，导致审判中对股权转让效力问题的裁判不尽相同。本文就审判实践中影响股权转让效力的一些限制性因素，从合同法、公司法及相关政策的层面，对股权转让效力问题进行探讨。     

论有限责任公司股权转让的冲突问题

有限责任公司的股权转让涉及到公司股东、公司债权人的切身利益,也关系到市场经济的健康有序发展。在股权转让中,很多公司在章程中对股东转让股权规定一些不同于现行法律规定的条件,使公司章程与公司法股权转让发生冲突,而我国公司法对股权转让过于简单,对实际生活中的冲突问题还不能完全解决,本文对此问题进行了简要的分析和探讨。     

对有限责任公司股权转让制度的再认识——兼评我国新《公司法》相关规定之进步与不足

有限责任公司股权转让制度包括股权的内部转让和外部转让制度。股权的内部转让立法模式有三种:绝对自由模式、相对自由模式和限制模式,新《公司法》依然采用旧《公司法》的绝对自由模式。股权的外部转让因选择同意权或优先购买权而形成了四种立法模式,新《公司法》程序上虽有所改变,但仍然既规定同意权又规定优先购买权,过于严苛。新《公司法》虽然补充了股权的继承、强制执行以及回购制度,但均存在一定缺陷,影响操作,而对于特殊主体如公司董事、职工等的股权转让问题尚未涉及,亟待完善。     

有限责任公司章程强制或限制股权转让效力的实证探析

股权转让自由原则是世界上大多数国家公司法的基本原则之一．但是这种转让自由也不是完全绝对的。我国新《公司法》对有限责任公司股权转让作出了一些限制性规定，同时赋予有限责任公司章程对股权转让作出优于公司法规定的权利。那么章程对股权转让作出另行规定的限度在哪里？章程能否强制或限制股权转让？这些问题都是实践中亟待解决的问题，本文以现实案例为基础，对有限责任公司章程强制或限制股权转让的效力进行探究。     

试论有限责任公司的股权转让——对新《公司法》第72条的评析

有限责任公司股权转让包括内部转让和外部转让。股东之间转让股权一般是自由的,但受公司章程的限制。股东向公司以外第三人转让股权关系到其他股东权利的保护,情况比较复杂。新公司法第72条主要对此问题作了规定,较之旧公司法有许多进步之处,但仍有许多需要完善之处,本文将针对新公司法第72条的优劣作具体的评析。     

公司法第七十二条蕴含的商业逻辑及其展开

公司法第七十二条对有限责任公司股东转让股权的问题作了规定。该条结构复杂、意蕴丰富,关于该条中规定的股东向股东以外的人转让股权之含义、股权转让事项通知的时间、次数和内容、其他股东同意权的效力、其他股东优先购买权的行使方式、其他股东主张优先购买时出让股东有无反悔权等问题也始终困扰着商业实践和司法审判。公司法第七十二条的立法意图如何理解、商业实践中商人在进行股权交易时如何运     

股权转让合同的生效与股权变动

股权转让是股东行使股权的普遍方式,它直接关系到大多数股东、公司本身和市场交易相对人(即其他市场主体,如其他公司、团体、个人)的利益。我国2005年10月27日修订通过的公司法(以下简称新《公司法》)较1993年通过的公司法(以下简称旧《公司法》)对股权转让程序作了更具体的规定,但对股权转让合同效力、股权转让权属移转等问题仍未明确界定。因此,有限责任公司股东在转让自己的股权时,对股权转让合同效力发生与股权何     

大陆新公司法对台湾公司法股权转让制度的借鉴

海峡两岸公司法都源于大陆法系公司法,特别是在有限责任公司股权转让制度方面,相同之处很多,但是也有许多不同之处。新修订的大陆公司法在对台湾公司法股权转让制度的基础上加以借鉴并完善,对股权转让的条件、程序等作了创造性规定。     

股权转让：有程序，无自由——兼谈《公司法》第35条的修改

有限责任公司股权转让是有限责任公司股权变动原因中最为常见和复杂的一种,它同时包含了转让人股份的丧失和受让人股份的继受取得。如果股东向非股东转让股权,则更是涉及了转让当事人之间、转让当事人和公司之间以及转让当事人和其他股东之间的多重法律关系,因而在实践当中也更加容易产生纠纷。我国有关有限责任公司股东对外转让股权的规定以《公司法》第35条为中心。该条规定:“股东之间可以相互转让全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出…     

股权转让限制规定的效力——《公司法》第71条的功能分析

关于《公司法》第71条有限公司股权转让限制的规定,学界和法院常常将其与股权转让合同联系在一起并因此探讨股权转让合同的效力如何.而从功能主义角度分析,该条规定与其说是限制股权转让,毋宁说是违反该规定的对公司不生效力,从而不产生股权变动的效果.换言之,股权转让合同本身与该条规定是无涉的,同时,我国司法实践关于股权变动的意思主义的做法也值得探讨.《公司法》第71条的规定旨在解决股权在对外转让的情况下,何时才会得到公司和其他股东的认可从而发生相应权利变动,而非股权转让本身.因此,借鉴国外的成熟规定和做法,我国有必要完善与该条相关的股权转让程序和条件.     

股权出资问题研究

《公司法修改草案》将股权纳入出资形式当中,这一做法是值得商榷的。在公司法上,可以作为出资标的物应当符合两项标准:具有确定的价值和可以自由转让。股权作为一项综合性的权利,在不同的公司类型中体现出不同的特征。只有上市公司的流通股和非上市公司的社会公众股能够作为出资标的,而有限责任公司和发起设立的股份有限公司的股权则不宜作为出资标的。并且,《公司法》在承认部分股权可以作为出资的同时,也应当增设相应的救济措施,以弥补股权出资所可能带来的负面影响。     

论违反公司章程的股权转让合同效力

根据股权转让的概念和公司章程与公司法之间的关系,违反公司章程的股权转让合同效力应先确定公司章程在《公司法》规定之外设定的对股权转让禁止性或限制性条件的效力。在确定章程约定有效的前提下,才能进一步来分析公司章程对股权转让效力的影响。     

论我国有限责任公司出资转让制度之完善

我国公司法对有限责任公司出资向第三人转让的实体要件和形式要件的规定存在弊端,公司法应对有限责任公司股东之间的出资转让作出一定的限制,或者原则上允许自由转让,但对因自由转让所形成的一人公司作出相应的补救措施;对外商投资企业将公司的虚股转让应在原则上予以准许,同时对因股权转让而使外资企业公司的性质发生变化,应有明确的规定。在有限责任公司股权转让的形式要件方面,我国公司法应对公司股权转让的过户登记是生效要件还是对抗要件作出明确规定。     

有限责任公司股权转让相关法律问题研究

我国公司法规定有限责任公司可以转让股权,股权转让又分为内部转让和外部转让,内部转让没有作条件限制,对外部转让作了严格条件限制,虽然法律规定较为明确,但实践中,就股权转让及其相关问题仍然存在认识上的分歧。本文就股权的含义、股东资格的认定、股权转让、股权转让合同的成立、效力及履行等有关问题进行了探讨。