欧盟证券强制要约收购规则及其启示

以2004年5月20日生效的《欧盟要约收购指令》为基础,对欧盟及其各成员国有关强制要约收购的临界点、强制要约收购的价格以及强制要约收购的豁免制度进行重点研究,并对如何完善我国上市公司强制要约收购制度作一探讨。该指令的研究对完善我国证券法律制度具有重要的现实意义。     

浅析部分要约收购的相关法律问题

一、部分要约收购的界定 部分要约收购是相对于全面要约收购而言的，对其各国立法较少有做出明确定义的．一般而言，部分要约收购是指“试图通过收购一家公司少于１００％的股份而获得对该公司控制权的行为。”①对此点，笔者认为有几点值得一提： １．部分要约收购中收购者购买的股份额少于１００％是指要约人从要约之始即意欲部分收购，而不是针对收购最终购买到的股额是否少于１００％而言。因为全面收购要约由于资金不足、受要约人不接受等具体情况，其结果也有可能是要约人所收购的股份数少于１００％，因此不应以最终的结果来判断。 …     

要约收购所涉法律

要约收购（亦即“标购”）是境外证券市场兼并收购的最主要形式,是指当投资者持有一个上市公司的股份的一定比例时,如果进行收购,应当依法向被收购的上市公司的股东发出收购的意思表示而进行收购的一种方式。我国《证券法》第７８条规定：“上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。”该法涉及要约收购的条款达１７条之多,且将要的收购放在上市公司收购方式之首,足见我国《证券法》对要的收购的重视,为要约收购的开展提供了法律保障。笔者仅就要约收购涉及到的几个法律问题做一粗浅探讨,以求对要约收购的实践有所助益。一、…     

浅析上市公司并购中强制要约收购制度的完善

强制要约收购制度在上市公司收购过程中维护股东权平等和保护中小股东权益方面起到了重要作用。但是我国现行的强制要约收购立法在要约主体、触发点及要约的撤回和撤销等方面仍存在不足,需要加以完善。     

试论强制性要约收购对股东权利的保护

一、强制性要约收购的含义及理论基础 　　公司收购是公司控制权交易的一种形式,通常由收购方为获得对目标公司的控股权而主动发起,其特殊作用在于,收购方可以通过公开收购要约,不顾目标公司管理部门的反对,直接向公司股东购买公司股票,获得在公司股东大会的控股地位,从而导致目标公司控制权,经营权的转移①。当收购方持有的目标公司股份达一定比例时 (往往是法定控股比例 ),法律强制收购方向目标公司其余股东发出全面收购要约,而且对收购条件也有限定,即为强制性收购要约。 　　在国外,对要约收购进行系统调整并采纳强制要约…     

论强制性公司要约收购制度的基本法律问题

本文全面阐述了强制性公司要约收购制度的基本原则、收购条件、强制性收购要约的效力等基本法律问题。结合国外立法的相关规定,深入讨论了我国强制性要约收购制度的优点与缺陷,并对我国相关制度的完善提出了若干建议。     

部分要约收购制度法律分析

部分要约收购是我国证券市场的一项重要的制度改革,本文探讨了我国公司收购中的部分要约的基本制度、法律问题及法律规制,旨在为我国的公司部分要约收购给予一定的借鉴意义。     

论要约收购的基本法律问题

论要约收购的基本法律问题●虞政平要约收购，是指接受企业（投资者）以公开要约方式收购上市公司上市股票并获得该公司控股权的行为，它与协议收购共同组成企业股权合并的两大方法。西方各国由于证券市场的发达及上市公司的繁荣，有关要约收购的规则较为完善。如美国《威...     

试论强制要约收购豁免的实质条件

强制要约收购豁免条件是发挥豁免制度价值的关键所在,豁免事项既不能过窄,也不能过宽,应本着制度的宗旨和本质予以合理确定。中国现行规定中对强制要约收购豁免条件的规定,有诸多不合理之处,应当借鉴中外规定和实践经验,予以完善。     

论目标公司反收购中少数股东利益的保护

一、公司要约收购与反收购中少数股东的弱者地位公司要约收购指以取得上市公司 (目标公司 )的控制权为目的 ,向目标公司全体股东公开发出收购要约 ,购买其全部或部分股份的行为 ;反收购是指目标公司的经营者为了维护自己的利益或公司的利益 ,防止收购的发生或挫败已发生的收购而采取的一系列措施。在要约收购与反收购中 ,目标公司的少数股东相对于收购者、目标公司经营者和控制股东 ,处于明显的弱者地位 ,其利益容易受到侵害 ,公司法、证券法等相关法规理应对少数股东的利益给予侧重保护。要约收购中 ,收购者虽然为目标公司的股东提供了高价…     

论强制收购要约义务触发点之合理界定

强制收购要约义务触发点,即强制收购要约义务的发生条件或适用范围。对其如何界定,是证券立法上的一大难题。本文阐述强制收购要约义务触发点合理界定之必要性及应注意的问题,比较各国(地区)的立法,就我国《证券法》第81条进行评析,并提出若干完善意见。     

强制要约收购制度论

强制要约收购制度是上市公司收购过程中的一项重要的法律制度。我国《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《暂行条例》)第48条和《证券法》第81条之规定体现出了强制要约收购制度之理念,在实践中也出现了像宝安上海公司收购延中公司,恒通公司收购棱光公司等案例。透过诸多案例可以看出在立法上仍然存在许多不足之处。本文将首先对强制要约收购的概念、特征以及立法理念加以阐述,然后结合各国强制要约收购之立法模式,在比较中评析我国相关立法之不足,并提出笔者若干完善建议。     

上市公司要约收购若干法律问题

要约收购立法主要通过对要约人与目标公司管理部门的规范，保护受要约人的利益，为此贯彻了充分披露与目标公司股东平等待遇两项基本原则。但是有关国家对该两项原则的侧重点有所不同，从而导致其立法在结构与内容上呈现出不同的特点。在我国，要约收购立法可增加合理的收购不应受到不合理阻挠的原则，在现有立法的基础上，应进一步明确有关部分要约的规定，增设有关目标公司管理部门采取反收购措施的规定     

美国上市公司私有化相关法律问题

近两年,中石油、中石化等纷纷对旗下的上市子公司发起了以终止上市为目的的要约收购,并宣称流通股股票终止上市交易后,收购人可能择机将这些上市子公司依法变更为全资有限责任公司或依法取消其独立法人地位,媒体称     

试论我国强制要约收购制度

本文从我国强制要约收购的涵义、立法目的出发,结合《证券法》的相关规定,分析了我国强制要约收购制度的不足之处,并就该制度的完善提出了相关建议。     

强制要约收购制度的再审视

强制要约收购制度是收购监管制度中存在巨大争议的制度。现有的理论争议表明它不能有效地保护小股东在收购中的利益,相反,它抑制收购,降低效率,在股权相对集中的法域这一问题更加突出。本文通过对该制度在我国的历史演变和874宗触发强制要约收购义务的收购的研究,发现在我国近二十年来的立法调整和实践中,出于对效率的追求,该制度的强制力已经大大的削弱了。要保护上市公司控制权转移时小股东的利益,需要完善各种相关的制度,而非通过强制要约收购制度。     

强制要约收购制度的再审视 效率视角下的实证分析

强制要约收购制度是收购监管制度中存在巨大争议的制度。现有的理论争议表明它不能有效地保护小股东在收购中的利益,相反,它抑制收购,降低效率,在股权相对集中的法域这一问题更加突出。本文通过对该制度在我国的历史演变和874宗触发强制要约收购义务的收购的研究,发现在我国近二十年来的立法调整和实践中,出于对效率的追求,该制度的强制力已经大大的削弱了。要保护上市公司控制权转移时小股东的利益,需要完善各种相关的制度,而非通过强制要约收购制度。     

略论对强制要约制度适用范围的合理界定——兼谈对《证券法》第81条的完善

１９９９年７月１日实施的《证券法》第８１条规定：“通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司已发行股份的３０％时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理委员会免除发出要约的除外。”该条规定是对强制要约制度的适用范围进行界定。这一界定是否合理,有待进一步探讨。一、合理界定之必要性强制要约制度即规定当一个人收购一个公司的股份使其有表决权股份的持有量达到该公司有表决权股份总数的一定比例时,法律强制其向所有股东发出要约。强制要约义务的发生是以收购人持有目…     

证监会调整上市公司收购制度

2006年8月1日，证监会发布了《上市公司收购管理办法》，该办法主要体现了以下几个重要特点：（1）对上市公司收购制度做出了重大调整，将强制性全面要约收购方式调整为由收购人选择的要约收购方式，赋予收购人更多的自主空间，降低了收购成本，充分体现了鼓励上市公司收购的价值取向和立法精神；     

强制性公司收购要约的若干法律问题

本文阐述了强制性公司收购要约制度的概念、内容及特征。说明建立该制度的主要目的是保护目标公司股东的合法权益。通过比较各国关于强制性收购要约的不同规定，并结合对美国没有建立此项制度的原因的分析，论述了强制收购要约制度的功能及其必要性。认为该制度对于保护目标公司全体股东的利益均有重要意义。对我国有关制度的完善提出了若干立法建议