美国法上的异议股东股份评估权制度对我国的借鉴意义

异议股东股份评估权的存在,不是为了督促多数股东恪尽忠实义务,保护少数股东的利益免受公司管理层的非法侵害,而是为了协调不同股东对交易的不同风险偏好,促使公司从事提升全体而不是部分股东利益的交易。从这个角度出发,异议股东股份评估权应适用于上市公司和非上市公司,应赋予表决权股东,不应具有排他性。     

公司股份回购中的利益平衡研究

做好公司股份回购中的利益平衡研究不仅有利于维护债权人、公司及公司股东利益，也有利于证券市场的稳定以及社会经济的健康发展。文章首先分析了公司股份回收与债权人在股份回购中的利益平衡问题及利益保护对策；进而对公司与股东的利益平衡进行分析，分别指出当前我国对公司的利益倾斜、对股东利益的倾斜现状及对策；最后，文章着重分析了中小股东在公司股份回购中的利益损失问题，指出中小股东在股份回购中利益损失的原因，并提出平衡中小股东利益的对策。     

我国股份回购的现实意义与立法完善

股份回购是当前我国证券市场的新课题。 1999年云天化以协议回购的方式收买公司第一大股东所持国有法人股中的 2亿股,开创了我国上市公司以注销为目的回购公司股份的先河。紧接着,申能股份、青岛啤酒等上市公司也相继宣布了股份回购计划,引起证券市场的强烈反响。对于股份回购,我国《公司法》和《上市公司章程指引》都有所规定,但还不完善。如何规范、完善股份回购立法已成为我国公司、证券法制建设的一项紧迫的任务。 　　一、我国股份回购的现实意义 　　股份回购是指公司通过一定的途径购回已发行在外股份的行为。尽管股东在公司成…     

执行上市公司非流通股应注意的问题

上市公司是股份有限公司的一种,股份有限公司又称股份公司,是指注册资本由等额股份构成并通过发行股票募集资本,股东以其所认购的股份对公司承担有限责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。公司的股份采取股票的形式,股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证,可分为流通股和非流通股。非流通股是指不能上市转让交易的股票,只是一种股权的证明,我国目前股份制企业中的法人股和国有股就属于这一类股票。上市公司是指所发行的股票经国务院或国务院授权的证券管理部门批准,在证券交易所上市交易的股份有限公司。根据公司法、证券法的…     

反对股东股份收购请求权研究

我国于2005年修订的《公司法》,其中一个重要的内容就是增加了反对股东的股份收购请求权,即在公司结构发生重大变化时,反对股东可以在选择获得合理的经济补偿后退出公司结构业已发生重大变化的公司。有必要对我国反对股东股份收购请求权的演进过程以及相关实体法问题进行研究。     

论上市公司收购中中小股东权益的保护

在上市公司收购过程中,中小股东因其所持股份比例少而在公司中处于劣势地位,并且随着收购中各种权利主体利益的冲突,往往会产生目标公司中小股东权益受侵害的现象。所以股东权益的保护问题就成为公司法与证券法关注的焦点。本文以上市公司收购为框架,论述了收购过程中对中小股东权益的影响。并结合我国新修订的有关上市公司收购的法律法规,对我国保护中小股东权益的制度设计作了具体分析。最后,结合发达国家和地区的证券立法对我国现有立法作出反思。     

论上市公司中小股东权益保护与立法完善

中小股东权益保护是完善上市公司治理结构,促进我国证券市场健康发展的必然要求。我国《公司法》立法之初就明确规 定了其立法宗旨之一是保护股东的合法权益,但是由于我国公司制度建立时间不长,很多问题还处于探索阶段,对于小股东的保护 更是存在较大的空白,上市公司小股东权益保护问题,成为所有公司形式小股东保护问题中迫切性最强,涉及面最广的一个问题。就 借鉴其他国家相关立法,以强化对中小股东的权益保护,优化上市公司股东权利法律结构及法人治理结构。     

上市公司反收购法律理念问题探究

反收购是与收购相对应的一种防御行为。收购的目的（或第一阶段的目的）在于夺取上市公司的控制权，手段则主要采取在公开交易市场上股份或向该上市公司的所有股东以高于市价的出价发出股份收购要约（tender offer）及协议受让大宗股份等形式。由于收购人“超过目标公司管理层的头顶”直接与股东接触，且收购又往往导致目标公司的管理层被更换，所以在后者看来，收购常常带有明显的敌意。     

以股抵债，能否“一抵了之”？——以股抵债的法律经济学思考

一、导语所谓“以股抵债”,是指上市公司以其控股股东侵占的资金作为对价,冲减控股股东持有的上市公司股份,被冲减的股份依法注销。证监会及国资委在方案中规定,以股抵债中的定价基础,应在中介机构专业意见基础上,合理形成以股抵债的价格,同时强调以股抵债的定价基础不同于上市公司控制权转让或一般股权转让,而应当考虑纠正侵占过错的特殊性,充分体现保护社会公众投资者及其利益相关者合法权益的原则,按照国家有关规定,参考公司经审计的财务报告、独立财务顾问报告和以股抵债股份估值报告,合理确定价格,并最终由股东大会审议批准。以股抵债…     

德国宪法上的财产权保障与股东权利

德国宪法学中有关股份财产权的讨论，核心问题在于国家作为立法者如何公平地平衡股东的不同利益，即国家如何处理私主体间的基本权利冲突。本文介绍了德国股份财产权保障的基本理论，并结合涉及股东知情权和少数股东排除制度的联邦宪法法院判决实践，审视德国《股份法》在股份财产权的宪法要求下如何处理公司、股东与公司其他利益相关者以及不同股东群体之间的矛盾冲突。     

中国法治政体的始创辛亥政治革命的法治论剖析与省思

法治政体理论在根本上把法治理解为,只有立宪政体才会要求并实现法律统治的一个政体问题。建立民主立宪的法治政体是辛亥政治革命的目标。为达成这一目标,民国初年的《临时约法》等法律初步构建了中华民国法治政体的雏形,但这一政体也陷入多重困厄之中。孙中山等人对这一政体及其困厄进行了富有价值的探索与反思。从法治政体理论及民初缔造法治政体的实践出发,可以对治法型法治的思想观念进行比较性的检视。     

论合同生效要件之证明责任分配

民法教义学中,合同履行请求权至少应包括合同生效要件。其中,合同的特别生效要件由原告承担证明责任,学说及实践中已无异议;合同的＂一般生效要件＂,并无＂符合＂与否的问题,而只有＂违反＂如何的问题。私法自治原则要求,证明责任分配在参与民法外部体系的构建时,将合同效力要件规定为＂效力阻却要件＂,交由被告承担证明责任,所以,应对《证据规定》第5条规定之＂生效要件＂作目的性限缩。此种以证明责任为解释目标的进路,表明证明责任分配也是法规范之关联脉络的一种,解释论亦应以证明责任分配为解释目标。     

《左传》训诂丛札

<左传>文辞古奥,义蕴深微.由于时代悬隔,虽经历代训释,疑义犹夥.本义湮没,通假不明,指代不清,诸般情形,在在多有.本文就襄公时期若干训诂问题予以新的探讨.     

关于侵权诉因排除提单管辖权条款适用的反思——以无单放货案件的处理为视角

提单的管辖权是正确处理无单放货等提单纠纷的首要问题。提单的管辖权条款属于协议管辖,是国际私法中“当事人意思自治原则”的产物。无单放货案件存在违约责任与侵权责任竞合的情形,所谓的“侵权纠纷一般不适用协议管辖条款”的规则并不能当然适用。根据现行法以及民事侵权的基本法理,分析中国法院用于否定提单管辖权条款适用的“侵权诉因”及“与争议没有实际联系”两个主要事由,认为以“侵权诉因”排除提单管辖权条款适用的做法不仅于法无据,而且违背法理;而以“与争议没有实际联系”作为否定承运人总部或主营业地之管辖连接点的理由也过于极端。在上述批评的基础上,提出解决提单管辖权条款问题的三点策略。     

建立我国行政复议听证制度之构想

本文主要阐述了建立我国行政复议听证制度的必要性和主要内容。     

Grouping of ammunition types by means of frequencies of occurrence of GSR

An attempt was made to build a classification scheme for gunshot residues (GSR) samples originating from four types of ammunition, collected from shooters' hands immediately after shooting. The secured material was examined with the use of SEM-EDX method in the automatic manner. The obtained results were expressed as frequencies of occurrence of particles assigned to various chemical classes. In order to establish the most discriminative of these features the Mann-Whitney test was performed. Cluster analysis was performed for grouping the analysed samples according to their origin, i.e. the type of ammunition. It has been found that samples of GSR originating from Browning 7.65 mm and Luger 9 mm ammunition can be fairly easy differentiated from the remaining samples, whereas samples of GSR originating from of Makarov 9 mm and these of Tokarev 7.62 mm could not be differentiated using frequencies of occurrence of particles in the selected chemical classes.     

加强党的执政能力建设的理论体系

党的执政能力建设,在内容上不断丰富,是社会发展到一定程度而形成的科学的理论体系;在理论上不断创新,是相对独立的理论体系;在体系上不断完善,是发展和开放的理论体系。