英美关于上市公司反收购立法对我国的启示

反收购作为保持对公司的控制权不因被收购而转移的手段,在敌意收购中经常被运用。在敌意收购经常发生的国家,其收购立法对此都有规定。英国有“股东大会决定”模式,美国有“公司管理层决定”模式。1993年发生的“宝延风波”标志着我国证券市场收购活动的兴起,正式拉开了我国上市公司被收购的序幕。目前我国的上市公司收购立法严重滞后,尤其对反收购立法基本上还是一片空白,适时地进行反收购立法非常必要。     

关于上市公司反收购的法律探究

目前,我国对上市公司反收购的规制并不完善,尤其是对反收购存在诸多的限制。我国反收购立法应建立以事前监管为主、事后救济为辅的监管方式,明确规范和界定反收购行为,建立司法救济制度,明确公司经营者在反收购行为中对股东的诚信义务,从而使收购者与目标公司管理层在更加平等、公平的舞台上博弈。     

要约收购刍议

要约收购是指收购人为获得或加强对上市公司(目标公司)的控制权而采取的向该公司所有的股东公开发出买入要约的方式来购买该公司有表决权的股份(通常为普通股)的民事法律行为.它是上市公司收购的一种极为重要的方式.除要约收购方式以外,还有协议收购方式.要约收购应当遵循股东待遇平等、要约慎重、禁止滥用反收购措施和保护少数股东即中小股东利益的原则.证券法主要通过制定强制收购要约规则来规范要约收购行为,平衡收购者、被收购者及其股东之间的利益关系,以达到既鼓励公司的兼并重组,又不至于严重损害目标公司少数股东利益之目的,进而维护证券市场的健康、有序、稳定和安全地运行.     

试论行政权力监督

行政权力是国家对社会事务进行公共管理的权力,是现代国家权力结构体系的重要组成部分,依法对行政权力进行全面的监督是人民主权和搞好行政管理、搞好公务员队伍建设的必然要求,是行政管理体制改革和创新中的一个重要环节。要保证行政权力的高效运行,必须加强对行政权力的监督制约。目前,我国已形成的监督体制仍存在一些缺陷,因此,有必要进一步完善我国的行政权力监督体制。     

公司股东和管理者利益冲突博弈及法律解决途径

随着现代社会科学的发展，法学研究也表现出表面上看似冲突但是实际上却是协调发展的趋势。一个是研究主题的分类细化；另一个是研究方法交错融合。本文利用现代博弈学研究的方式，将法学长期争论、但是却没有结论的问题经过博弈论分析的方法来微观解构。在分析中，本文将传统的公司董事的管理劳动力当成公司资源配置中的一种，把公司高级管理者的劳动力当成市场上可选择、可竞争的商品。同时对公司收购和反收购中公司管理者和公司股东存在利益冲突的现象及利益的相互博弈进行分析，并最终找出解决问题的法律解决办法。     

MBO风口浪尖：暗礁与航道

管 理层收购,MBO,是指公司管理人员通过收购 本公司的股权或资产,从而引起公司所有权、控 制权、剩余索取权、资产等变化,进而达到重组公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。作为一种制度创新,管理层收购在我国还处于起步阶段,MBO 的实施还面临着不少障碍,在探索过程中也出现了一些问题。因此,还需要继续制定和完善相关政策法规,使我国的管理层收购更趋规范。 国内的 MBO 面临的主要问题首先,规范管理层收购的法律法规仍然不够完善。目前仅仅有《上市公司收购管理办法》等少数规定,相关的法律法规也不够配套。这直接影响到收…     

上市公司进行股份回购之利弊分析

股份回购是西方国家上市公司经常运用的一种资本运营手段,但在我国受现行立法的制约而未能得到广泛应用.在<上市公司收购管理办法>出台后,作为其配套法规的<上市公司股份回购管理办法>也正在证监会的酝酿之中.本文在此背景下讨论我国上市公司进行股份回购的利弊,并认为只要制度建设得当,股份回购是利大于弊.     

从一起罢免居委会事件看权力制衡之必要

据媒体报道,2010年12月6日,山东济南历城区东风街道办事处祝甸社区东方花园小区居民因不满居委会账目不透明等问题,组织两千余名居民投票,成功罢免了社区居委会。居委会是我国城市基层民主的基本载体,作为一种民选的自治权力,授权的民众当然有权在必要时予以收回。但由于     

《礼乐人生》

本书是我国为数不多的专门研究公司权力的专著之一。它以公司权力的历史发展为基本脉络．透视了公司权力的本质，分析了现实社会中公司权力行使的基本形态，通过对不同类型公司权力行使的实例剖析，阐述了公司权力行使的边界，并对我国公司权力立法做出了评价。     

当代公共财产生成权力的机理——结合若干国家预算收支状况的法学考察

揭示公共财产向权力转化的路径和机理,是形成实践法学基本范畴中的权力概念的关键环节。体量和效用随广义政府预算收支激增的权力,早在大半个世纪前就成为各国法律实践中与权利并驾齐驱的最重要法现象之一。因此,有必要结合当代国家预算收支状况系统地揭示公产向权力转化的具体路径和机理。只有实际公产直接生成权力,名义公产只对权力生成起辅助作用,且往往最终会退出公产序列。广义政府部门对其投入经营性资产形成的公司享有的财产所有权是权力,不是权利。一国公产占该国全部财产的比重客观上是受限的,因而权力占法权的比重也是受限的,超过必要限度就会有损于权利、法权乃至权力本身。     

制度反腐的政治逻辑:保持干部管理的权力平衡

当前,尽管我国现行权力系统内部的权力制约机制相当齐备,但在干部权力运行的体系中,无论在内部或是外部,都没有达到合理的动态平衡。这是我国转型期开展制度反腐所面临的关键问题。而当前我国的权力运行制约机制存在的缺陷,又是权力运行制约失衡的根本原因。因此,公众选择干部是对干部管理的权力平衡的必然选择。     

国有独资公司亟待建立监事制度

我国国有独资公司唯一的机关———董事会大权在握 ,其权力没有约束。确立国有独资公司的监事制度 ,有利于改善公司管理 ,适应中国加入WTO后企业竞争的需要     

管理层收购的中西方比较研究

管理层收购(MBO)起源于西方发达国家,是企业战略调整和公司重构的重要方式。但在我国,MBO是作为产权改革的措施,加之中西方环境的差异,决定了中西MBO的不同特征。本文通过对中西方MBO的动因、收购的运作和收购后绩效改善的比较研究,探讨中西方MBO的差异。     

权力腐败是当前领导干部在思想作风方面存在的最突出的问题

权力腐败是现代社会各种矛盾和多种因素综合作用的结果。经过改革开放二十多年的发展,我国正走向现代化发展新时期。为了使我国社会主义现代化建设健康、顺利地进行,避免付出沉重的代价,有必要对权力腐败产生的原因、危害进行深入透彻的分析,并制定出切实有效的遏制权力腐败的措施。     

全球化下跨国公司管理体制的现状、挑战及未来

成功的组织管理是跨国公司良好运作的重要保障 ,当代跨国公司的管理体制经历了一个明显的变化过程。在全球化的背景下 ,各跨国公司纷纷采用了网络式组织 ,而大规模兼并收购又给巨型跨国公司带来了跨文化管理的难题 ,同时面对知识经济带来的现实及未来挑战 ,知识管理被引入管理机制。跨国公司通过实施柔性管理和绿色管理来把知识管理推向深入。     

论董事对公司债权人的民事责任

现代《公司法》中,公司治理结构的权力中心经历着由股东会向董事会的转移,使得董事对债权人承担民事责任成为了保护债权人利益的必要手段。多年以来我国的公司立法与具体实践表明,为了加强对债权人的保护和社会交易安全,在我国构建董事对公司债权人承担民事责任制度的理论与现实基础已经具备。     

理性认识中国企业海外投资

从商品输出国到资本输出国是一个国家成为世界经济强国的重要标志。2014年很可能是中国的资本净输出国元年。不过,中国的对外投资依然处于早期阶段。近年来,我国企业海外投资增长十分迅猛。2013年,中海油以151亿美元成功收购加拿大尼克森公司,双汇以71亿美元收购全球最大生猪及猪肉生产商史密斯菲尔德。最近,中国企业海外并购消息更是一个接着一个。10月6日,安邦保险宣布以19.5亿美元收购纽约地标华尔道夫酒店。次日,光明集团又宣布收购意大利最著名的橄榄油     

立科学的企业文化 创一流的经营业绩

中国信达资产管理公司是经国务院决定成立的国有独资非银行金融机构,成立于1999年4月20日,是我国第一家成立的金融资产管理公司。自1999年以来,中国信达资产管理公司先后接收和收购了中国建设银行、国家开发银行、交通银行、中国银行剥离的不良贷款,管理的不良贷款规模超过全国银行机构已剥离不良资产的50%,是全国规模最大、唯一具备一级批发职能的金融资产管理公司。     

加强人大权威的思考

我国是一个社会主义国家,这一点人人都知道;如果不是人民群众当家作主,那就不能叫做社会主义国家了,这也是一个很多人都知道的浅显道理.那么,再进一步,作为一个社会主义国家,我国的最高权力机关是什么?这恐怕就不是人人都可以一下子给出答案的. 重述这个问题,很有必要.我国宪法庄严道明了"中华人民共和国全国人民代表大会是最高国家权力机关".人民是国家的主人,社会主义国家必须是人民当家作主的国家.但人们从社会主义国家发展历史中得出的一个重大结论是,人民当家作主不会自动实现,必须要有制度的保障.人民代表大会制度就是中国人民当家作主的根本政治制度,人民通过全国人民代表大会和地方各级人民代表大会,依法、有序、全面地行使国家权力. 十八大报告指出,改革开放以来,我们成功开辟和坚持了中国特色社会主义政治发展道路,对于人民代表大会制度是保障中国人民当家作主的根本政治制度的强调,就是中国特色社会主义政治发展道路的最根本的一条.     

书讯

《公司权力论:公司的本质与行为边界》本书是我国为数不多的专门研究公司权力的专著之一。它以公司权力的历史发展为基本脉络,透视了公司权力的本质,分析了现实社会中公司权力行使的基本形态,通过对不同类型公司权力行使的实例剖析,阐述了公司权力行使的边界,并对我国公司权力立法做出了评价。作者:张瑞萍出版:社会科学文献出版社定价:28.00元《正说明朝十六臣》明朝是一个易于被人误解和遗忘的朝代。其实,它是自北宋以后惟一一个对全中国进行统治的汉族政权,上继唐宋风采,下开康乾盛世,延续了近三百年的统治,诞生了无数的传奇人物。明代的…