政府规制、路径依赖与全流通时代我国上市公司股权结构的导向

股权集中度与投资者法律保护可以互相替代,高度集中的所有权是治理结构对薄弱的投资者法律保护的适应性反应。公司治理对于法律制度的路径依赖表现在世界各国法律制度对于公司的管制方面。美国的金融机构对公司股权持有的限制受到巨大的法律和管制约束;而德国的反托拉斯法没有像美国那样限制公司相互持股的法律条款,也没有明确的立法反对内部人交易,日本对于金融机构持有公司股份的管制较少,惟一的约束来自反垄断法。由于法律制度的差异,导致了公司治理模式的差异。考虑到我国国有上市公司长期被内部人控制,变革法律将面临较大的阻力,可以考虑的改革路径是:引入保护投资者的强硬法律,包括改革公司法、证券法和破产法等,并提高司法体制的效率;寻求功能替代性的制度安排。比如对上市公司股票发行、信息披露和内部治理方面实施严格的监管,等等。     

控制权在公司分立中的规制

公司分立已经成为现代公司开展资产重组、调整公司组织结构、降低投资风险、提高公司盈利能力的重要经营战略之一。对公司控制权在公司分立程序、少数股东和债权人保护等方面做出适当法律限制,可以有效避免公司分立制度沦为大股东逃避债务、截取公司利益、侵害少数股东和债权人利益的合法外衣。     

论一人公司之债权人利益法律保护

尽管我国新《公司法》确认了一人公司,并就如何规避一人公司的风险规定了具体制度,但个别条款还存在着缺陷,没有更好地兼顾到一人公司唯一股东和债权人的利益平衡。完善我国一人公司债权人利益法律保护制度,需要完善一人公司治理结构;设立专门的财务监督制度;完善一人公司法人人格否认制度。     

债权人参与公司治理的主体和形式选择及大会制度

公司债权人作为公司重要的利益相关者之一,其应否参与公司治理、如何参与公司治理等问题成为利益相关者共同治理理论的一个研究课题。法学界展开对利益相关者共同治理的研究,主要集中于公司职工参与制度方面,较少涉及公司债权人参与公司治理问题;即使涉及也只是从保护债权人利益的角度提出公司债权人尤其是银行应参与公司治理;本文就债权人参与公司治理的主体和形式选择与大会制度问题进行探讨。一债权人参与公司治理的主体选择公司债权人是对特定公司享有要求其为特定行为或不为特定行为的特定当事人,其构成和分类较之公司股东要复杂得多。…     

论休眠公司债权人利益保护制度构建

休眠公司主要指停止经营活动、丧失营业资格而未严格依照法定程序办理注销登记的处于一种特殊状态的公司。尽管休眠公司在存续期间没有任何重大交易,但是此类公司自公司成立之后到注销登记前都具有公司法人人格,因此域外法律都显示出对休眠公司债权人利益保护的价值趋向。而我国现行立法缺乏对善意休眠公司的司法保护机制,公司解散清算制度也不利于债权人寻求司法救济渠道,另外,我国公司人格否认制度无法遏制股东损害债权人利益趋向。这都导致休眠公司债权人的利益基本上得不到保护。公司债权人作为公司重要利益相关者,公司对利益主体的保护首先应体现在对其债权人利益的保护上,这样才能体现公司法律制度对公司参与人利益的均衡保护。     

西方股权结构理论新进展及其政策意义

西方学者在般权结构方面的研究成果表明,在法律保护相对较弱的国家,大额持股或股权集中是保护投资者和提高企业效益的次优做法.银行作为大额持股者,能够发挥对企业管理者的外部监督作用.我国的具体情况是,大量国有企业和国有控股企业的存在,及保护投资者的法律体系相对薄弱,决定了不可能实现上述企业充分的股权分散化.解决的方法一是建立有效的公司控制权市场,二是在法律和体制上创造条件,发挥银行和资产管理公司的外部监督作用.     

德国全能银行参与公司融资与治理研究

全能银行制度是德国企业融资制度和公司治理结构的一大特色,全能银行通过发放贷款、直接持股、担任监事、代理投票等四大途径充分介入到企业的治理过程中形成了一种稳定的所有权结构和控制权结构,由此形成简单而有效的企业融资模式。因此,研究德国的全能银行制度对于我国商业银行制度以及金融体系改革无疑是有重要的借鉴意义。     

货币资本与人力资本在公司治理结构中的分权制衡

货币资本与人力资本在公司治理结构中的“分权制衡” ,是公司治理的核心法律问题。人力资本的出现打破了原公司制度中“以出资换股权”、“股权至上”的产权和经营管理模式 ,代之以“无出资有收益”“各利益相关人”共同管理 ,所有权、控制权、监督权三权分立制衡的产权和经营管理模式。对其在公司治理结构中所形成的分权制衡机制利弊的探讨 ,将有助于我国现有公司制度的全面改革     

试论公司债权人保护制度

公司法人独立及股东有限责任原则是公司债权人利益实现的障碍。在坚持公司营利性的同时应强调其社会责任,奠定公司债权人保护制度的理论基石。由于公司的特殊性,有必要在一般债权救济之上建立公司债权人保护制度,通过法律机制保障公司债权人利益,以维护市场经济秩序稳定。     

试论公司债权人保护制度

公司法人独立及股东有限责任原则是公司债权人利益实现的障碍。在坚持公司营利性的同时应强调其社会责任,奠定公司债权人保护制度的理论基石。由于公司的特殊性,有必要在一般债权救济之上建立公司债权人保护制度,通过法律机制保障公司债权人利益,以维护市场经济秩序稳定。