两大法系公司治理模式的比较分析与我国公司治理立法模式的选择

一、两大法系国家公司治理模式的特点 1．英美市场导向型公司治理模式特点 英美国家公司治理模式的机制特点：（1）企业融资以股权为主，债权为辅，资产负债率较低。较之德日而言，美国的证券市场相对较发达，并在企业融资中起到重要作用，企业资产主要来源于股权。（2）市场导向型治理机制侧重于资本市场和经理市场的外部约束。与公司资本结构的股权资本为主和股权高度分散化相适应，美国的公司治理更加注重通过外部控制实现对企业的经营者的治理。     

论公司捐赠中的社会责任——以现行法为基础的制度设计

对公司捐赠行为的制度规制 ,从公司外部看 ,可通过国家法规确定的激励和约束机制 ,包括公司法中的董事义务、股东代位诉讼制度、合同法中有关赠与合同的规定、企业所得税法中有关税收减免规定等 ;从公司内部看 ,可通过对公司治理结构中公司决策权的配置。通过内外规制来平衡公司捐赠中的利益冲突     

公司治理结构与公司监督机制的完善

公司治理结构，又称法人治理机构，它是现代企业制度的核心问题。公司治理结构是规范公司内部的权利配置机制，其实质是公司内部的权利制衡机制。一个具有科学治理结构的公司必将是理顺了出资者、经营者、债权人、公司员工及其他利益相关者关系的企业，必将是在公司内部建立起有效监督机制的企业，必将是对公司管理层建立起激励与约束相结合的机制，必将是一个运作高效、富有市场竞争力的企业。一、公司产权结构的基本法律理念（一）如何从公司产权角度来科学认识股权与公司（法人）所有权的关系，以及股东（包括大股东）和公司的关系。欲正…     

从现代公司治理理念看新公司法的修改

公司治理是企业公司化进程中由于资本所有人的财产权与企业经营管理权的分离而产生的权力分配与制衡问题.改革开放后,我国致力于企业公司化改革,相关立法也确立了公司治理模式.但受诸多因素的影响,我国原有公司法仅规定了公司的治理结构和简单规则,却未能确立一套完整和科学的公司治理机制.新公司法针对我国公司实践中出现的问题,吸纳了国内理论研究新成果和国外成功的立法经验,在很多方面体现了现代公司治理理念.但从建立一套完整和科学的公司治理机制的角度上看,仍有待进一步完善.     

基于资本特征的银行公司治理分析

银行的资本特征决定了资本利益相关者的存在.因此,银行公司治理的目标不仅要保护投资者的利益,还要关注债权人、外部市场、监管者等利益相关者的利益诉求.银行资本结构的特殊性、资本与资产风险的匹配、严格的资本监管和多重的资本约束关系等对银行公司治理机制产生重要影响.建立健全的银行公司治理机制,应以内部治理机制为核心,既要加强董事会和经营层的决策和监督机制,更要重视完善内部风险管理和激励约束机制,并要使资本监管在银行公司治理中发挥重要作用.     

完善我国董事自我交易的法律规制

由于董事自我交易发生在具有关联关系的特定当事人之间,在缺乏法律监管和机制监管的情况下,关联人和公司往往扭曲交易条件,导致不公平关联交易的发生。为了防止关联企业之间通过关联交易达到操纵利润、逃避债务的目的,重要的是要在制度上加以约束,特别是要从公司治理结构层面去解决。本文分析了我国现行公司法对董事自我交易的规定及其不足并提出了完善的对策。     

我国公司治理结构存在的问题、原因及完善

我国公司法人治理结构中股权结构不合理,股东"用脚投票"的激励机制未发挥应有的作用,存在"内部人控制"问题,缺乏对董事、经理人员的约束机制。完善我国公司治理结构,必须完善公司的组织机构,优化公司股权结构,培育良性股东持股机制,强化外部治理机制环境和氛围。     

我国公司治理结构存在的问题、原因及完善

我国公司法人治理结构中股权结构不合理，股东“用脚投票”的激励机制未发挥应有的作用，存在“内部人控制”问题，缺乏对董事、经理人员的约束机制。完善我国公司治理结构，必须完善公司的组织机构，优化公司股权结构，培育良性股东持股机制．强化外部治理机制环境和氛围。     

论公司股权的约束激励机制

论公司股权的约束激励机制□刘良军关升英我国《公司法》第６条规定：“公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的管理机制。”这一规定表明，建立和完善股权约束激励机制是推行公司制、建立现代企业制度的重要方面之一。（一）公司股权的约束激励机制是公司具有高...     

公司社会责任制度的立法现状与完善

我国公司社会责任的立法与西方国家相比起步较晚,即缺乏强制性,又没有一整套具体可行的制度安排。今后应从建立企业社会责任会计核算制度、健全社会责任信息披露机制、明确公司承担社会责任的激励和约束机制、优化公司法人治理结构、制订与国际接轨的社会责任标准体系等几方面加以完善。     

一人公司法律人格探析

随着我国公司制企业的发展,一人公司现象的存在已是不争的事实,而我国公司法只认可国有独资有限公司,对其他投资主体能否举办一个公司,却没有规定。我国公司应确立一人公司的合法地位,同时建立相应的约束机制,以保障其在法制的轨道上健康发展。     

英国行业性组织在公司治理中的作用

英国公司治理研究致力于解决因所有权和控制权分离而产生的经典代理问题,理论界和实务界分别提出了两种机制:董事会内部监督机制和"要素市场"外部治理机制来约束监督管理层,降低代理成本。在机构化持股时代,机构投资者越来越积极参与所投资组合公司的治理事务,代表机构投资者的行业性组织在一般性参与方面起着举足轻重的作用,机构监督已成为英国公司治理的新机制。     

论公司监事制度在我国的完善

完善公司治理结构需要强化公司的约束机制,我国的监事会为承担这项职责的法定治理机构,本文分析了我国监事会制度的现状和缺陷,并论述了我国新引进的独立董事制度的内容及国际比较,最后探讨了监事制度在我国如何得以完善。     

我国公司法人机关权力制衡机制的公司法完善

完善公司法人治理结构是在建立现代企业制度的改革过程中，实现企业“科学管理”的重要内容。我国公司立法虽然对公司内部股东会、董事会、监事会的法律地位及其职权作出了规定，但在实践中仍然暴露了法律适用中的若干不足。面对股东会的权力基础缺乏保障，董事的行为缺乏约束，监事会的监察权流于形式等问题，有必要尽快完善相关立法，以为现代企业制度的改革提供强有力的法律保障     

德、美、日股份有限公司治理机制比较

公司治理机制是指公司机关的配置及其相互关系。由于股份有限公司资产所有与经营的分离，如何在公司机关之间分配权力，建立高效的激励和约束经营者机制，就成为股份有限公司制度的核心内容。德、美、日三国股份有限公司治理制度在这一问题上各有特点，本文试图对三国股份有限公司治理机制进行比较，以求对我国公司立法的完善，对正在进行的国企改革有所助益。 一、股份有限公司治理机制形成的一般理论 众所周知．市场经济的形成及其有效运行需要有与其相适应的私法秩序予以保障和制约。私法秩序的基本理念是私法自治原则。它的基本精神在于…     

有限合伙制风险投资企业治理的法律研究——以有限合伙人与普通合伙人的利益平衡为视角

有限合伙制风险投资企业在我国的发展刚刚起步,合伙企业内部治理机制不够完善,外部法律监督体系尚未建立,有限合伙人与普通合伙人时常由于分工不明确产生利益冲突,建立起一套有效的激励约束机制,成为了企业治理工作的重中之重?由地方政府牵头,通过有限合伙协议范本的制定,帮助合伙人完善企业内部治理机制,并逐步健全配套法律法规,从而促进风险投资业的快速健康发展?     

债权人利益保护与公司治理

公司治理是现代公司规范运作的永恒话题。当前,在我国建立现代企业制度的过程中,很多公司都出现了治理失衡的现象,公司内部关系复杂,治理难度加大。尽管公司治理实质上是指公司内部的制衡与管理,但面临目前内部治理的无效现状及诸多缺陷,本文试图结合新《公司法》对债权人利益保护的突出规定,着眼于另一个角度——债权人利益保护来讨论和探寻公司治理的别样途径。     

国有独资公司董事会的监督机制

国有独资公司是一种重要的国有企业形态,在国有企业改革中具有承上启下的关键作用。董事会是公司运营的核心,在国有独自公司治理机制中也处于枢纽的地位。如何通过法律机制和其他制度来有效的约束国有独资公司董事的行为,是长期以来困扰国有企业改革推动者的一个难题。只有建立一个全方位的内外部监督体系,注重对董事会任免和决策程序的全过程监督,才能真正实现这一目标。     

公司僵局与司法救济

本文通过对公司僵局形成的法律症结分析 ,提出公司僵局的解决之出路是增加可诉性法条的规定 ,即具体规定在公司僵局出现时小股东有依法请求公司解散的诉权 ,法院应秉承司法合理化的介入主义 ,对公司解散拥有裁判权 ,以及实行其它有效退出机制———强制股权收买的权力 ,以对小股东合法利益实施救济 ,达到完善公司治理机制的目的。     

公司承包经营的相关法律问题探析

公司承包经营在性质上属于狭义的委任经营,其中的权利义务安排对经营者人力资本与企业资本的合作具有独特的价值。公司承包经营并不影响公司法规定的公司治理机制目的的实现。作为一种特殊经营方式,公司承包经营合同在现有公司法律框架下有广阔的存在空间,并且无损于他人利益,其效力应得到法律的认可。法律应对合同主体、适用范围以及承包费的支付等事项进行明确规定,为当事人的公司承包活动提供明确指引。