新公司法对控股股东与中小股东间利益冲突的平衡

由于控股股东对资本多数决原则的滥用,控股股东与中小股东之间的利益冲突不可避免地发生。控股股东与中小股东之间利益冲突的解决机制在于,公司法应力求在股东利益的形式平等和实质平等之间,在公平与效率之间寻求平衡。新公司法中的规范股东利益冲突的制度基本上维护了大股东对公司的控制权,保证了公司的运行效率,同时兼顾公平,给予小股东以特殊保护,实现了实质正义。建议完善股东大会法定人数等制度。     

试论我国股份有限公司法人治理结构之完善

公司的法人治理结构是关系到公司股东及相关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题。我国公司法需要适应经济形势和现代公司经营特点的需要确立董事会中心主义 ,同时补充、修改公司监事的有关规定。     

浅谈新公司法对中小股东的保护

我国既往的公司法对中小股东权利的保护方面存在着许多不足之处,这使他们的利益得不到充分保护。大股东以及由其所控制的董事会借此损害中小股东利益的现象时有发生,而相关的法律法规却没能提供充分有效的保护。现行的新公司法的规定中,加强了对中小股东的保护力度,更好地平衡了各方的权利,使中小股东在自身的权利受到侵害时维权有了法律依据。     

论我国股份公司监事机制之完善

现代公司中 ,所有权与控制权能日益分离 ,董事职权急剧膨胀 ,“股东会中心主义”已为“董事会中心主义”所取代 ,董事会实际上已成为公司治理的中枢机构。欧陆大多数国家、日本、中国以及中国台湾的公司立法均采取了对董事及董事会的三层监控体系 :股东大会、股东个体、监事会（或称监察人、审计员）。但其中 ,股东大会系非常设性机构 ,无法实行经常监督 ,而股东个体则势单力薄 ,难以形成对董事会的有效制衡 ,这样 ,阻遏董事滥权、维护公司利益就在很大程度上倚诸于公司的专门监督机关———监事会监督职能的实现。而目前 ,我国股份公司中监…     

股份回购与中小股东利益保护

股份回购制度在我国公司立法中是一个争议比较大的制度之一。本文探讨了由于公司法中的"资本多数决"原则,控股股东往往利用其优势地位损害中小股东的利益。在股份回购制度中,存在控股股东侵害中小股东利益的可能性,进而提出了在股份回购中建立和完善保护中小股东利益的制度。     

略论股东提案权制度

股东提案权是在原有的公司治理结构变化、权利重新分配的条件下提出的，是民主在公司中落实的具体体现和平衡股东之间、股东与经营者之间利益的重要工具，也是完善公司法人治理结构的重要制度。我国《公司法》虽规定了股东提案权，但确显粗糙。需要分析股东提案权的性质、价值、存在问题，完善我国提案权制度。     

论公司法中的利益制衡

公司法的使命就是通过公司法人治理结构的设计,规范公司、股东、债权人、职工等利害关系人的权利与义务,调整公司内外法律关系,正确处理社会利益与公司利益之间,公司与股东之间,股东与债权人之间,股东与股东之间,股东与董事、监事、高级管理人员之间以及公司与职工之间的利益制衡关系,促进公司的设立与发展,以此来推动整个市场经济的稳定与繁荣.     

浅析中小股东合法权益保护

中小股东缺乏参加公司治理的途径,即大股东的绝对控制是公司治理结构之中的中小股东权利配置的缺陷表现;中小股东的利益受侵害,不能有效监督股东会和董事会的决策,恰恰是因为我国公司治理结构之中的监事虚设弱点。根本性的救济措施有,完善股东的召集请求权制度;从股东投票权完备性角度出发改变大股东的行为选择;完善股东诉讼和累积投票制,从而达到保护中小股东权益的目标;规范表决权代理制。     

论股东大会决议瑕疵的法律救济

股东大会决议是股份有限公司的最高意思表示。由于种种原因 ,股东大会决议往往存在瑕疵 ,对其进行必要的法律救济 ,是维护公司利益 ,保护股东和第三人的合法权益的客观要求。我国《公司法》在这方面的规定还非常欠缺 ,有必要加以完善。     

论我国股份有限公司治理结构之完善

公司治理结构的完善直接关系到公司的良性运行,由于目前我国公司的治理结构普遍存在缺陷,相关法律也不够完备,亟待加以改善。本文分别述及股份有限公司的股东大会、董事会、监事会当前之不合理、不规范之处,并提出改进建议,其中心在于限制大股东的权力,完善股份有限公司的监督机制,保障小股东的利益。     

论股东知情权的非诉讼救济

在公司所有权与经营权分离的管理模式下,客观上往往造成股东会与董事会对公司各种信息掌握的不对称,而股东作为公司的投资人和利益的最终享有者,股东知情权是股东享有的一项十分重要的基础性权利。《公司法》明确了股东知情权纠纷的司法救济途径,较好地实现了对股东知情权的保障,但仍然存在不足。随着我国现代企业制度的建立和完善,引入检查人选任制度已具备其切实必要性和可行性,使股东知情权保护得到更加全面的贯彻与落实。     

论股东提案权制度

在所有权与经营权分离的现代公司制度中,股东大会往往成为控股股东压制中小股东的工具。完善的股东提案权制度是中小股东参与公司管理和维护利益的一种有效途径。股东提案权的缘起、股东提案权的理论基础和现实意义、股东提案权的具体内容以及我国股东提案权制度的不足与完善。     

股东平等原则与中小股东合法权益保护的辩证思考

我国的《公司法》及《证券法》、《民事诉讼法》等法律应该相互配合 ,控制大股东的权利 ,保护利益相关者的利益 ;对中小股东滥用股权做出预防性规定 ,完善我国公司治理结构的法定内容。     

论公司法中的表决权排除制度的建立和完善

股份公司中，创立大会、股东大会、董事会均属集体决议机关，在其职权范围内决议的所有事项都必须有其成员一定的表决权数赞成才能通过。当这些公司机关的决议事项与某一发起人、股东、董事有特别的利害关系时，怎样确保这类事项能得到合理公正的表决，从而不使公司利益、其他股东利益遭致不当损害，应是公司法关注的一个重要问题。许多西方国家为此在立法中建立了表决权排除制度，我国公司法在个别条款中对该问题有所涉及，但既不规范，也不完整，学术界对此也关注甚少。所以，为建立和完善我国的表决权排除制度，对该问题有展开讨论的必要…     

论我国股份有限公司中公司机关的完善

股份有限公司的公司机关的设置和权利配置是公司治理的核心问题.明确公司为谁而存在,是探讨股份公司机关设置和权利配置的前提.本文认为公司应为股东的利益而存在,基于这一前提,在比较英、美、德、日等国股份公司机关设置和权利配置的基础上,针对我国<公司法>关于股份公司机关的规定的不足,提出了完善的建议.     

完善我国股东表决权制度的法律思考

探讨股东表决权这一问题 ,应当始终围绕如何在公司股东大会的表决过程中保护小股东的权利这一主线来展开。在股东表决权制度完善方面 ,应立足于小股东利益的保护 ,并赋予股东提案权、股东大会召集权 ,建立表决权信托制度。同时 ,还要为表决权制度中的弱式群体提供多元化的救济途径     

上市公司股东大会决议制度若干问题探讨

在公众公司所有权与经营权两权分离的趋势下 ,完善股东大会决议制度 ,使股东大会决议真正体现大部分股东的利益 ,使中小股东权益得到保护 ,这是当前理论和实务界所关心的重要问题。本文在召开股东大会的股份数量限制、表决权的再分配、表决权代理、利害关系股东表决权排除等方面对这一问题进行了分析。     

浅谈新公司法对中小股东利益的保护

因资本多数表决原则的确立与实施,中小股东在公司利益格局中处于弱势地位。我国原《公司法》侧重于对公司外部关系的调整,缺乏对中小股东利益保护和有效司法救济手段的具体规定。由于对控股股东的法律责任缺乏明确的规定,对其侵害行为缺乏必要的制约和责任追究机制,实践中控股股东往往滥用其对公司的控制权,严重侵害了中小股东和债权人的合法权益,挫伤了中小投资者的信心,制约了资本市场的健康稳定发展,甚至给国家的金融安全和社会稳定造成了潜在的风险[。1]针对我国存在的上述突出问题,新修订的《公司法》借鉴了国际上有关公司保护中小股东…     

董事会中心主义下的创始人保护问题研究

现代社会中,由于股东会的非常设性和股东的非专业性,导致董事会实际在公司治理中掌握主动权,甚至由于股东对公司治理的冷漠导致董事会实际完全控制公司,造成了董事会利用职权意图摊薄股东股权、擅自决定公司重大事项等严重侵犯创始人利益的情形,以国美事件为契机,为企业家特别是民营企业家提供一种思路和构想,以避免此种情形的发生,并充分发挥章程作用,维护自身合法权益.     

股东和管理层利益制衡机制的比较研究

公司治理的核心问题是建立和完善股东和管理层利益制衡机制,在公司发展的不同阶段,公司控管结构模式经历了从股东会中心主义到董事会中心主义的演变,当今世界有三种典型的股东和管理层利益制衡机制,其均是各国结合本国的经济、技术条件和市场、法制环境的选择。我国应借鉴发达国家的立法和公司治理实践,建立适合我国国情的股东和管理层利益制衡机制。