论有限责任公司股东会计账簿查阅权

新《公司法》明确了有限责任公司股东享有会计账簿查阅权,但对于股东行使查阅账簿权的对象范围、行使账簿查阅权的主客观要件、账簿查阅权的行使程序及具体司法救济程序等问题缺乏必要的规定。文章围绕现行法律规定,就实践中如何使股东会计账簿查阅权得到最大程度的实现和保护,提出了具体依据及操作建议。     

论有限责任公司股东查阅权的保障

有限责任公司股东查阅权制度是公司法修改过程中的一个重要内容。虽然立法对此作出了进一步的完善,但在立法和司法层面上股东查阅权制度仍存在一些疏失,使查阅权制度无法真正落到实处。有鉴于此,立法者应当综合考量我国国情和有限责任公司的特点以及国外的先进立法制度,对有限责任公司股东查阅权的范围进行适当扩大,对查阅权的管辖法院和责任体系予以明确,并且引入调查令的非诉讼救济方式,更好地保障股东查阅权。     

试论有限责任公司股东账簿查阅权的对象

股东账簿查阅权，是指股东查阅公司各种业务管理账簿和记录的权利。我国1994年7月1日施行的公司法并未规定股东账簿查阅权，这种制度设计引起了学界的关注和批评。与此同时，司法实践则逐渐走在了法律规范的前面，在一些典型案件的判决中，公司股东账簿查阅权逐渐得到确认。2005年10月修订后的《公司法》赋予了有限责任公司股东账簿查阅权。这一规定完善了我国法律的有关规定．丰富了有限责任公司股东知情权体系，对于保护股东合法权益具有重要意义。     

股东查阅权穿越:母公司股东权益保护的利器——相关美国法理论、实践及我国制度的构建

按照现行立法,在企业集团中,母公司股东尚无法律依据查阅子公司账簿记录,由此母公司股东因信息不对称而难以保护其合法权益。为解决这一问题,美国法许可母公司股东查阅子公司账簿记录,使得母公司股东的查阅权穿越母公司而对子公司产生效力。公司结构的变化给股东权益的保护提出了新的挑战,而我国现有股东查阅权的规定,难以应对这种挑战。我国在上市公司和国有企业中均已存在穿越制度的应用,将这一立法经验推广应用于股东查阅权,使母公司股东能够穿越母公司去查阅子公司的账簿记录,是我国可行的选择。     

对《<公司法>司法解释(四)》若干规定的理解与评析

本文结合《<公司法>司法解释(四)》在起草研讨过程中的有关争议问题,以及正式颁布后有关条文的规定,阐述了排除公司决议有效之诉的理由,肯定了司法解释对公司决议效力之诉种类的规定.主张应将公司职工排除于决议效力之诉的原告范围之外,将公司债债券持有人涵盖于决议效力之诉的原告范围之内.认为应当直接明确股东有权查阅公司的会计凭证,而不宜用股东可查阅“公司特别文件”来取而代之.在坚持公司利润分配自治并原则上排除司法介入的基础上,赞成在特定情形下适用强制分配利润制度,以切实维护股东权益.建议司法解释应进一步细化在股权拍卖程序中股东优先购买权行使的程序性规定,用“询价法”取代有关司法解释采用的“跟价法”规定.     

合理期待原则下的美国股东权益救济制度及其启示

正视封闭公司股东所面临的不同于公众公司的现实，美国公司法律实践日益信赖股东合理期待，常常以小股东权益为中心来界定压制行为，创设和发展了以股东合理期待为基础的股东权益救济制度，并逐渐形成了较为成熟的合理期待认定标准，尽可能地为受到不公平待遇的股东提供广泛的救济，以有效地保护受侵害股东的权益。基于合理期待落空而对股东权益进行救济的美国公司法理念与法律实践值得我们借鉴以完善我国股东权益救济制度。     

股东知情权范围浅析

我国现行公司法建立了以查阅权为核心内容的股东知情权体系,但在司法实践中,知情权的范围仍存有诸多不足与争议,诸如：公司原始会计凭证是否包含在知情权范围内？股东知情权之复制权范围为何？公司法是否赋予股东审计公司资产的权利？何为公司法规定的不正当目的？本文从两则案例入手,对此一一进行了分析,并就知情权范围体系的构建原则进行了探讨。     

股东账簿查阅权的法律适用问题探析

随着新公司法的颁布,股东帐簿查阅权已成为股东维护合法权益的重要武器。与财务报表等公开性文件相比,会计帐簿的内容更为机密。如果对股东帐簿查阅权不加限制,公司的正常经营就会受到影响。欲解决该问题,必须就股东帐簿查阅权的主体资格、范围、对象、程序、以及正当目的的认定作出明确规定。     

略论有限责任公司股东的账簿查阅权

有限责任公司股东的账簿查阅权是一项新生的股东权利,该权利是保障有限责任公司中小股东利益的重要手段。由于我国《公司法》对账簿查阅权的权利内容规定的过于简单,本文从查阅权的主体、查阅权的对象范围、查阅正当目的的认定以及举证责任、诉讼程序设计等方面对账簿查阅权进行了探讨,以期对《公司法》相关规定的完善有所帮助。     

竞业股东查阅会计账簿的目的限制研究——《公司法解释(四)》第8条第1项的法教义学分析

实证研究表明,《公司法解释(四)》第8条第1项规定的"实质性竞业关系",是公司抗辩股东查阅会计账簿请求的最常用事由,各级法院普遍坚持严格适用的立场,侧重于从具体性、现实性两方面评估、认定"实质性"的构成要件。立法规范应坚持效率性的价值选择,审慎限制竞业股东的查阅权,完善替代性措施。司法裁判应将"不正当目的"限制放在股东知情权的所有限制条件中考虑,动态看待查阅目的、查阅范围、查阅方式等有效路径,灵活运用委托中介机构查阅、限制所获信息的用途、限制复制权等事后替代措施,最终达成各方利益的平衡。     

股东查阅权行使机制的司法政策选择

股东查阅权作为一种工具性、救济性权利,其行使规则蕴含股东和公司之间某种恰当尺度的利益平衡,但立法过于原则化使得这一尺度趋于模糊。意在增强查阅权行使的可操作性、可救济性而制订的司法解释,关于诸环节的具体规范不全然是技术性的,而是包含了若干价值判断和对于当前司法救济现实需求的判断。为此,须在肯定我国现行公司法所确立的价值选择和基本法理框架的范围内作出正确的司法政策选择,并在此基础上明确有关股东查阅权行使与救济的诸具体规范。     

论股东账簿查阅权的行使

账簿(books)查阅权起源于美国,由于财务会计报告毕竟不是原始的帐簿文书,股东仅凭财务会计报告很难判断董事和其他经营人员的经营活动是否正当,因而帐簿查阅权的确立显得十分必要。2006年起施行的新《公司法》第34条,在吸收理论界和司法实践先进经验的基础上,明确规定了股东的账簿查阅权,填补了法律空白,     

股东查阅权法律适用的探讨

股东查阅权是股东行使股东权的重要保障,我国修订后的公司法完善了股东查阅权制度,但仍存在不足。本文借鉴国外公司立法,从查阅权的行使主体、行使查阅权的条件、查阅权的客体等方面进行剖析,对增强我国股东查阅权制度的可操作性提供完善对策。     

浅析有限责任公司股东查阅账簿之诉

我国新《公司法》规定了股东可以要求查阅公司会计账簿,公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。确立股东提起查阅账簿之诉是基于有限责任公司股东知情权的司法救济。但是这一规定过于原则性,在实际操作上带来诸多不便,有必要对股东的条件、查阅账簿的范围等方面进一步完善。     

实体与程序双重视角下股东权益的司法保护——以“股东代表诉讼”为切入点

公司法赋予股东诉权以保护自身权益,遏制权利滥用,股东代表诉讼已成为化解有限责任公司股东利益冲突的重要手段。司法实践分析表明,股东代表诉讼前置程序的定位、损害赔偿请求的归属以及裁判效力的主观范围等在实体上和程序上均有争议。从实体法理论角度而言,立基于股份有限公司的理论预设无法与两权分离不明显的有限责任公司融洽,致使股东代表诉讼无法发挥保护公司和股东利益的制度目的,股东提起诉讼激励不足。从程序法理论角度而言,作为特殊诉讼形态的股东代表诉讼亦需与我国诉讼理论相融合。然而,既有理论无法通过诉讼担当完整表达有限责任公司股东代表诉讼的双重利益性,未能合理配置特定股东的诉讼实施权,诉讼成本与诉讼收益不匹配。在有限责任公司内部治理陷入困境的情形下,应当对股东权益进行穿透式司法保护,允许法官直接豁免前置程序,赋予原告股东基于持股比例的胜诉利益分取请求权,方能给予弱势股东实质性救济。     

股东查阅权研究

我国修订后的公司法完善了股东查阅权制度,但还是十分粗陋。国外股东查阅权制度也经历了从无到有不断完善的过程,并且这一过程还在继续。借鉴国外先进的公司立法,剖析查阅权的主体、行使查阅权的条件、查阅权的客体及查阅权的限制等,有助于进一步增强我国股东查阅权制度的可操作性。     

股东查阅权的行使与限制

股东查阅权、检查人选任请求权、质询权构成了股东知情权的权利体系,其中,股东查阅权是股东知情权的核心,是实现其他权利的前提和基础。我国《公司法》关于股东查阅权的规定非常原则,不具备可操作性,因此,有必要对此做出具体规定,本文从目的、主体、时间等方面探讨了股东查阅权的行使和限制。     

股东可委托他人代为行使查阅权

公司股东行使知情权可以对公司财务账目进行查阅,股东查阅权依附于股东身份,具有一定的人身属性。如果股东不具有相应的财会知识,即使行使查阅权也难于享有知情权,所以,从维护股东利益的角度出发,可以允许其委托代理人行使查阅权。     

股东查阅公司会计账簿的正当目的及实现方式

知情权是有限责任公司和股份有限公司股东享有的一种十分重要的股东权,在股东权的整个体系中具有基础性的地位,是股东实现其他股东权的重要基础。2006年1月1日,新公司法开始实施,对股东知情权行使范围的界定有所变化,股东行使知情权的范围被大大拓展。与旧公司法相比较,新公司法将有限责任公司和股份有限公司股东知情权的行使范围有所放宽,股东的知情权在更大程度上获得了法律的尊重和承认。但另一方面,为维护公司的合法权益,法律对股东知情权的行使又做了一定的限制。本期刊登《股东查阅公司会计账簿的正当目的及实现方式》及《股东知情权前置程序存在的瑕疵不能通过诉讼程序救济》两个案例,对股东知情权保护提供了很好例证。     

上市公司并购中少数股东利益保护制度研究——以信义义务、信息披露和评估权制度为中心展开

上市公司并购有助于提高公司资本的运营效率,实现公司资源的合理流动与优化配置,避免公司资源的不必要浪费。虽然在并购过程中少数股东一样享有者所有公司法和公司章程规定的股东权,然而实践中,由于马太效应的存在,少数股东权益经常受到侵害投资信心经常遭受沉重打击,股东权益保护工作长期被忽视,本文从信义义务、信息披露制度和评估权制度的建构入手对这一问题进行分析。