异议股东股份回购请求权制度探析

公平正义一直是法律的重要生命源泉之一，损害少数人的正当利益在法律上从来就没有登堂入室过，公司法中相关制度的设计也不能除外，本文认为：资本多数决原则所反映的是平等和民主精神，正是由于这一原则使其自身遭到破坏，最后又违背股东平等原则。     

我国有限责任公司的股权回购制度

股份回购(Share Repurchase),是指公司基于特定目的,以公开或协议方式将已发行在外的部分股份重新购回的行为。广义的股份回购包括股份有限公司的股份回购及有限责任公司的股权回购。2005年我国《公司法》修订时,除了对股份有限公司回购股份的规定进行完善之外,也增加了对有限责任公司股权回购的规定。本文主要就我国设立有限责任公司股权回购制度的意义,存在的不足之处及如何完善展开具体分析。一、我国设立有限责任公司股权回购制度的意义(一)股份回购制度的价值基础及各国立法比较1、股份回购制度的价值基础为了防止损害公司债权人和其他利益相关者的利益,公司回购股份只适用于特定情形,包括股份的强制回购及公司主动回购。强制回购,也即赋予异议股东股份回购请求权,是指对公司重大变化有异议的股东有权请求公司以公平的价格买回其持有的股份,从而退出公司。异议股东的股份回购请求权起源于股东平等原则,由于在公司股东会(股东大会)上,     

我国上市公司实施股份回购的立法建议

股份回购(stock repurchase)作为金融产品的一种创新，是指股份公司出资将其发行在外的股份以一定价格回购买来予以注销或作为库存股的一种资本运作方式。这种方式流行于20世纪70年代的美国，当时公司管理层是为了规避政府对现金股利的管制。由于股东资本收益的纳税率远远低于现金股利的纳税率，因此许多公司采用股份回购的方式以较     

论股份回购

1999年 4月 1日 ,云天化发布实施购回自身股份公告 ,对我国证券市场的发展产生了积极的影响。股份回购在国外市场是非常普遍的现象 ,但在我国却是新生事物。因此法律规定很不完善。本文结合国外立法的有关资料 ,对股份回购的合法理由 ,股份回购的目的、回购的前提、回购的方式、资金来源、回购的信息披露以及子公司取得母公司的股份等方面进行了比较详尽的阐述 ,为我国订立详细的股份回购条例提供参考。     

股份回购制度研究

由于市场环境的不规范与市场主体的不成熟，中国证券市场上题材和概念的炒作之风盛行，然则假以发展的角度审视这些不断推陈出新的题材、概念，会发现它们中的一些在中国证券市场制度变迁中具有里程碑意义，其中之一就是以云天化、申能股份为代表的“回购概念股”。股份回购是成熟资本市场上重要的金融工具，是国外公司企业经常使用的资本运营手段和经营策略，但是相对于尚处发展阶段的中国证券市场，     

股份回购若干问题探析

股份回购是指股份有限公司购回本公司已发行在外的股份的法律行为。具体来说 ,是通过购回本公司一定数额的已发行在外股票来实现股份的回购。从实践来看 ,股份回购易生不少弊端 ,如违反资本维持原则、股东平等原则及导致股份不公正交易等。但股份回购并不完全都是消极的 ,它具有在公司资本变动时适时调整公司资本、财务结构及防止恶意收购、实现公司激励计划等积极意义。鉴此 ,对股份回购进行合理规制 ,并建立符合我国实际的股份回购制度 ,则显得尤为必要。     

浅谈我国的股份回购制度

股份回购是指股份有限公司基于某种目的,将发行在外的本公司的股份买回的行为。我国在新公司法的修订中,放松了对股份回购的限制,允许公司为了股权激励目的和异议股东收买请求权之行使而回购股份。     

股份非法回购之法律救济

股份回购与股份扩张一样 ,都是股份公司在公司发展的不同阶段和不同环境下采取的经营战略。在成熟的资本市场 ,股份回购已成为一项重要的金融活动。当公司违反公司法对股份回购行为的限制 ,取得本公司股份时 ,明确采取必要的救济措施对确保公司、股东以及公司债权人的利益不受侵害、规范股份回购制度有着重要的现实意义     

上市公司股份回购的立法完善

各国立法对股份回购均有较为严格的规制。上市公司通常只能在符合法定情形时．才能以法定的资金来源,根据严格的程序回购和处理自己的股份。我国上市公司股份回购实践已有相当规模的发展．但现行有关股份回购的立法没有联系中国实际,过于原则并且缺少许多内容。因此,我国必须从回购条件、资金来源、比例、价格、方式等各方面完善股份回购的立法．以维护公司、投资者和债权人的合法权益。     

我国股份回购制度的评价及完善

面对我国迅速发展但并不成熟的证券市场,上市公司股份回购对优化我国上市公司资本结构、给上市公司管理层提供发展契机、预防恶意收购等方面有一定的积极作用,但我国上市公司股份回购仍存在一系列问题,有待改进。本文系统分析了我国相关的立法规定,提出了切实可行的改革方法。     

公司股份回购中的利益平衡研究

做好公司股份回购中的利益平衡研究不仅有利于维护债权人、公司及公司股东利益,也有利于证券市场的稳定以及社会经济的健康发展。文章首先分析了公司股份回收与债权人在股份回购中的利益平衡问题及利益保护对策;进而对公司与股东的利益平衡进行分析,分别指出当前我国对公司的利益倾斜、对股东利益的倾斜现状及对策;最后,文章着重分析了中小股东在公司股份回购中的利益损失问题,指出中小股东在股份回购中利益损失的原因,并提出平衡中小股东利益的对策。     

股份回购中内幕交易行为之证券法规制

在公司股份回购过程中,容易产生内幕交易等证券违法行为。美、日等国家一般在放松公司股份回购的同时,在证券法中加强对内幕交易等证券违法行为的联动规范。但我国在公司法中增加股份回购事由的规定时,并未在证券法中对信息披露、内幕交易行为作联动规范。鉴于此,我们应在证券法中针对股份回购中的内幕交易行为作联动规范,将公司规定为内幕人员;股份回购行为本身构成应披露的内幕信息;限制内部人交易本公司的股份;同时还应禁止公司的短线交易行为。     

试论我国股份回购制度的立法现状及其完善

股份回购是一种重要的资本运营方式，也是企业的经营战略之一。股份回购制度在世界各国的资本市场上都发挥着重要的作用，股份回购制度在我国兴起较晚，相关法律规定亟待完善。本文从我国立法现状出发，并借鉴国外先进经验，尝试提出完善股份回购的立法建议，以期对我国股份回购制度有所启发。     

股份回购及对债权人和中小股东的保护

笔者认为 ,股份回购可能导致公司债权人和 /或公司中小股东利益受损 ,基于此 ,我国关于股份回购的立法应着眼于保护公司债权人、公司中小股东的角度设计并完善相关的法律机制     

试论我国股份回购制度的立法现状及其完善

股份回购是一种重要的资本运营方式,也是企业的经营战略之一。股份回购制度在世界各国的资本市场上都发挥着重要的作用,股份回购制度在我国兴起较晚,相关法律规定亟待完善。本文从我国立法现状出发,并借鉴国外先进经验,尝试提出完善股份回购的立法建议,以期对我国股份回购制度有所启发。     

论有限责任公司异议股东股份回购请求权之情势

一、问题的提出 基于团体人格,公司法在公司意思的形成上采用＂资本多数决＂规则,除公司章程另有规定外,股东会决议以出席会议的股东所持有表决权的多数通过即可生效,多数股东的意思视为公司的意思,＂即使给小股东造成了不合理的经济损失,仍对小股东产生拘束力。＂     

浅论我国异议股东股份回购请求权

基于股东平等的原则和保证公司效率的要求,资本多数决是现代公司法的必然选择。然而,这一原则在实际运用过程中,往往会产生弊端。按照这一原则,小股东必须服从占公司控股地位的大股东经由股东(大)会形成的、上升为公司意志的决策。当这些决策违背了小股东对公司合理期待的时候,公司法就应赋予对此有异议的小股东以救济的权利,以维护其合法权益。异议股东股份回购请求权应运而生。中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过后的《中华人民共和国公司法》(以下称"新公司法")中增加了对股份回购请求权的规定,但是由于规定的比较抽象,因此有必要对此进行探讨。     

论异议股东股份回购请求权

异议股东股份回购请求权,是指当公司股东大会基于多数表决,就有关公司合并、分立、重大资产出售、换股计划、公司章程修改等公司重大事项作出决议时,持异议的少数股东拥有要求公司对其所持股份的价值进行评估,并由公司以公平价格予以购买的权利。从基础理论、具体内容方面对异议股东股份回购请求权进行研究,通过对我国目前回购请求权立法现状的分析及对存在弊端的检讨,在分析我国构建回购请求权的必要性的基础上,提出完善我国异议股东股份回购请求权制度的具体设想。