论上市公司收购中的一致行动

一上市公司收购是投资者依法购买股份有限公司已发行上市的股份，从而获得该上市公司控制权的行为。一致行动是上市公司收购中收购者经常采取的共同行动，它是指两个以上的人（包括自然人和法人）在收购过程中，相互配合以获取或巩固某家公司控制权的行动。虽然我国证券法对上市公司收购的一些基本制度诸如信息披露、强制要约收购、协议收购均作了相关规定，但是，对于“一致行动”的概念以及应如何对它进行规范却未作任何规定。我国《证券法》的这一立法空白并非表明我国上市公司收购的实践中没有出现一致行动的情况，恰恰相反，我国证券市…     

上市公司收购中一致行动的法律问题探讨

去年的方正与裕兴的股权之争再一次引出了对上市公司收购中一致行动的法律讨论。一致行动问题是上市公司收购中的一个重要问题,遗憾的是我国证券法并没有对其作出规定,然而,在我国证券市场上关于一致行动的案例却屡屡出现。因此,为了规范证券市场上的收购行为及出于保护投资者的目的,就必须对一致行动作一番探讨,并期望证券法在今后的修订中能对之进行规制。     

论我国证券法中的上市公司收购

上市公司收购是指投资者依法购买股份有限公司已发行上市的股 份,从而获得该上市公司控制权的行为。我国证券法对上市公司收购采取鼓励的政 策取向,对信息披露制度、强制要约收购制度、协议收购均作了有关规定。但对一致 行动问题和反收购制度未予涉及,值得提起关注和研究。     

评我国证券法第四章“上市公司收购”

我国《证券法》第四章专章规定了上市公司收购 ,这对规范上市公司收购行为具有重要意义 ,但仍存在某些不足 ,需进一步完善 ,作者认为 ,协议收购仅是一种过渡时期的收购方式 ,应颁布专门的行政法规加以规范 ;强制收购豁免的具体情形应加以规定 ;目标公司董事会的权利义务及行动一致在《证券法》中应有体现。     

论上市公司收购中的一致行动问题

一、一致行动的概念及表现 一致行动是特指在上市公司收购中,两个或两个以上的主体,基于其关联关系或合意,而共同协作收购目标公司,以取得目标公司控制权的行动。要件在于一致行动人、一致行动收购目标公司的合意以及一致的收购行动。理解这一概念的关键在于对一致行动人的界定,这一点将在下文专门论述。而后两点在最近的国外立法中只是作为界定一致行动人的依据使用,在本文中不展开论述。 这种行动的发生,理应是可以预见的,国外的立法也有例可循,但遗憾的是我国的《公司法》和     

论上市公司收购中一致行动的法律规制

由于证卷市场固有的缺陷 ,证券立法对公司收购进行全面规制就成为一种必然。然而 ,我国现行证券立法的缺憾之一就是缺乏对上市公司收购中一致行动的明确规定。宝延风波表明对一致行动进行规制已成为现实的需求。为了保障投资者利益 ,维护证券市场秩序 ,我们必须建立规制一致行动的法律制度。     

上市公司收购中收购人的诚信义务探析

随着我国证券市场的发展,上市公司收购活动也越来越频繁。收购人是上市公司收购中的关键当事人,如何规范其行为,是必须要思考的重要问题。我国于2006年9月1日施行的《上市公司收购管理办法》强化了对上市公司收购的规范和监管,并着力规范了收购人的行为。本文结合《上市公司收购管理办法》的相关规定,认为收购人应在上市公司收购中承担诚信义务,并详细分析了收购人的诚信义务内容及法律规制。     

上市公司收购的立法举措

上市公司收购的立法举措成涛上市公司收购的法律制度是各国证券交易立法中的一个重要组成部分．对此，有的国家在证券交易法中专章作了规定，有的国家在公司法中加以专门规定，有的国家则在单行的公司收购和兼并法中加以规定，也有的国家在商法、防止欺诈（投资）法、公平...     

论上市公司章程中反收购条款的制定及法律规制

随着上市公司股本结构的变化、证券市场法律法规的完善以及经济的全球化发展,上市公司收购现象越来越普遍,收购必然导致反收购,许多上市公司都举起了反收购的旗帜。反收购措施不胜枚举,在公司章程中制定反收购条款作为其中一种有效的措施得到了众多上市公司的采纳。新的《公司法》强化了公司章程的作用,赋予公司更大的自主权,在诸多方面均允许公司在章程中自行规定,上市公司完全可以在章程中设置一些条款作为收购的障碍。与此同时,公司章程中的反收购条款也并非可以任意制定,应以股东利益、董事诚信义务和不得违反法律强制性规定为原则对反收购条款的合法性进行判断。     

上市公司收购:操作性略显不足

证券法设专章对上市公司的收购进行了规定。从规定的有关内容可以看出,该法对上市公司的收购采取的是积极鼓励和严格规范的立法取向。所谓积极鼓励,通过与《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《条例》）的有关规定进行比较,主要体现在几个方面：一是主体放宽。证券法所规定的收购主体为“投资者”,不仅仅指法人,而且也包括自然人,从而使自然人与法人在公司收购中获得了同等的法律地位,为自然人直接收购并控股上市公司扫清了障碍,也充分体现了市场经济公平竞争的原则;而《条例》不允许自然人本身通过收购来控股上市公司,其规…     

论公司收购中对小股东利益的保护

<正> 上市公司收购是指在现代企业制度下,一家公司通过收买另一家上市公司发行在外的部分或者全部有表决权的股票,从而取得对该上市公司的控制权的产权交易行为。上市公司收购是市场机制在资源优化配置中的积极作用的反映;在西方国家已有一百多年的历史,至今仍方兴未艾。 在我国,自从1993年9月“宝延风波”拉开了上市公司收购的序幕,收购事件就接连不断,迄今已有十几起,这表明上市公司收购的基本条件在我国已初步具备。但是,目前我国关于上市公司收购的法律监管尚很不健全,特别是《证券法》迟迟不能出台,有关的法规主要是国务院     

上市公司协议收购信息披露的逻辑与规范

我国资本市场中的上市公司收购绝大多数采协议收购方式,但现行协议收购的制度建构零散不成体系,也未能依据协议收购的内在机理建立科学的信息披露规制措施,从而给资本市场并购监管造成很大的困境。本文在比较协议收购与要约收购信息披露之差异的基础上,认为上市公司协议收购的信息披露应兼顾确保程序便捷、防范证券违法行为的双重考量,从权益披露、防止内幕交易、防止操纵市场三个维度进行监管。需要厘清的核心疑难问题包括协议收购应当在何时披露,协议公告披露后能否修改或撤销,协议的报告与公告能否分开使用等。为了更好地规范上市公司的协议收购,应当统一《证券法》与《上市公司收购管理办法》中的相关规定,并将持股数量与协议收购目的的披露相结合,同时对疏漏的规则进行补充完善以回应实践中的疑难问题。     

浅论上市公司的强制收购制度

上市公司的强制收购,即我国《证券法》中所规定确立的强制要约收购制度,是起源于上个世纪60年代的英国,并且逐渐发展起来的为了保障上市公司收购中中小股东的利益而设立的一项制度。强制收购制度现主要流行与西欧和一些英联邦国家以及我国的香港地区,我国《证券法》虽然规定了强制收购的条件,对象和具体适用情形,但是在具体应用实践中,该制度仍然存在一些问题,不过该制度在在规范上市公司的收购,保障中小股东利益,维护经济发展上具有其积极意义。     

上市公司股票回购的几个问题

股票回购，是指上市公司收购本公司发行在外的股票。《中华人民共和国公司法》第149条第1款规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的公司合并时除外。”从理论上讲，股份是公司资本的构成单位，如果允许上市公司收购自身股票，必然导致资本减少，这就可能损及公司债权人的利益；从实践上看，允许上市公司收购自身股票，会引发公司内幕操纵股价、通过炒作公司股票来掩盖公司实绩等问题。因此，各国公司法一般都严格限制上市公司股票回购。实践中，不严格执行（公司法｝第149条关于限制上市公司…     

论我国上市公司收购最新立法的特点——以中小股东的权益保护为中心

上市公司收购制度是证券市场资本运作和重组的一项重要制度。在上市公司的收购过程中,往往会产生目标公司中小股东权益受侵害的现象。本文在考察国外相关立法规定的基础上,论述了法律规范上市公司收购制度的意义以及对收购过程中中小股东权益保护的必要性,并结合我国2005、2006年分别修订和颁布的有关上市公司收购的法律法规对我国立法的制度设计作出了具体分析。最后,就我国未来证券立法如何完善对中小股东的合法权益的保护提出了切实有效的建议。     

要约收购所涉法律

要约收购（亦即“标购”）是境外证券市场兼并收购的最主要形式,是指当投资者持有一个上市公司的股份的一定比例时,如果进行收购,应当依法向被收购的上市公司的股东发出收购的意思表示而进行收购的一种方式。我国《证券法》第７８条规定：“上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。”该法涉及要约收购的条款达１７条之多,且将要的收购放在上市公司收购方式之首,足见我国《证券法》对要的收购的重视,为要约收购的开展提供了法律保障。笔者仅就要约收购涉及到的几个法律问题做一粗浅探讨,以求对要约收购的实践有所助益。一、…     

上市公司要约收购立法有待完善——香港与内地上市公司要约收购的法律比较

香港有关上市公司要约收购的法律制度完全承袭的是英国的做法,强调自律管理,通过自律性规则———《香港公司收购与合并守则》(以下简称《守则》)来实现对上市公司要约收购行为的规制。它对公司收购规范作用的发挥,是通过香港联交所《上市规则》的规定所获得执行权力的。除此之外,香港立法局颁布的《内幕交易条例》、《投资者保护条例》也涉及到了一些上市公司收购问题,但仅仅是些零星的规定。我国内地证券市场发展的起步较晚,与之相关的立法也比较滞后。目前对上市公司收购行为进行规范的主要是《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法…     

我国上市公司反收购行为法律规制的立法建议

成为我国资本市场中常见的并购重组方式,随之出现的敌意收购也正逐步增加,实践中我国的许多上市公司已经开始了反收购行动,并且运用了各类国际通行的反收购措施抵御来势汹汹的敌意收购。然而我国尚未建立完善的上市公司反收购法律体系,立法层面无法对上市公司的反收购行为给出明确的价值判断和行为指引。在此背景下,如何有效规制上市公司的反收购行为,已经成为保障我国证券市场有序发展需要迫切解决的课题。     

我国股份回购制度的评价及完善

面对我国迅速发展但并不成熟的证券市场,上市公司股份回购对优化我国上市公司资本结构、给上市公司管理层提供发展契机、预防恶意收购等方面有一定的积极作用,但我国上市公司股份回购仍存在一系列问题,有待改进。本文系统分析了我国相关的立法规定,提出了切实可行的改革方法。     

略论上市公司收购者之自然人主体资格

《证券法》对上市公司收购的形式：要约收购和协议收购作出了规定,对收购者主体以投资者这一概念予以界定。理论上讲,投资者应当包含自然人投资者,然而比较我国现有法律法规,自然人投资者能否获得上市公司收购者的法律主体资格却颇值得怀疑。本文结合现行法规与当前证券市场实践,对这一问题略作分析。