上市公司收购管理办法

第一章总则第一条为规范上市公司收购活动,促进证券市场资源的优化配置,保护投资者的合法权益,维护证券市场的正常秩序,根据《公司法》、《证券法》及其他法律和相关行政法规,制定本办法。第二条本办法所称上市公司收购,是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。第三条收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购,获得对一个上市公司的实际控制权。     

浅析上市公司的收购

本文从上市公司收购的特征、收购规则和收购程序三个方面提出了自己的一些看法和观点,旨在阐明上市公司收购制度在我国的确立对于促进资源的有效配置具有重要意义。     

要约收购刍议

要约收购是指收购人为获得或加强对上市公司(目标公司)的控制权而采取的向该公司所有的股东公开发出买入要约的方式来购买该公司有表决权的股份(通常为普通股)的民事法律行为.它是上市公司收购的一种极为重要的方式.除要约收购方式以外,还有协议收购方式.要约收购应当遵循股东待遇平等、要约慎重、禁止滥用反收购措施和保护少数股东即中小股东利益的原则.证券法主要通过制定强制收购要约规则来规范要约收购行为,平衡收购者、被收购者及其股东之间的利益关系,以达到既鼓励公司的兼并重组,又不至于严重损害目标公司少数股东利益之目的,进而维护证券市场的健康、有序、稳定和安全地运行.     

《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号

《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号,以下简称《收购办法》）第七十四条第一款规定：“在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让。”近来,一些通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购人及其财务顾问等证券服务机构多次向我会咨询对于其收购行为完成时点的认定问题。为明确《收购办法》有关规定,现就《收购办法》第七十四条有关规定提出适用意见如下：     

关于修改《上市公司收购管理办法》的决定

中国证券监督管理委员会令第108号《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》已经2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会审议通过,现予公布,自2014年11月23日起施行。主席肖钢2014年10月23日一、第六条第二款第(四)项修改为:“收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;”二、第九条增加一款,作为第四款:“财务顾问不得教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件,不得从事不正当竞争,不得利用上市公司的     

完善我国上市公司协议收购制度--兼评<证券法>相关规定

我国现阶段特殊的股权结构和证券市场发展水平决定了协议收购成为我国目前主要的上市公司收购方式。而我国《证券法》的有关条文规定得过于原则 ,缺乏可操作性 ,造成对协议收购的监管不力。鉴于此 ,本文对相关立法问题进行了探讨 ,以完善协议收购的法律监管体系     

对上市公司管理层收购的思考

管理层收购作为一种制度创新 ,对企业的有效整合、降低代理成本、经营管理以及社会资源的优化配置都有着重要作用。然而 ,我国在实施管理层收购的过程中仍遇到许多问题。本文针对上市公司管理层收购存在的若干问题进行探讨 ,并提出解决某些问题的对策。     

中国证券监督管理委员会公告——公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书

第一章总则 第一条 为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定，制订本准则。     

上市公司收购管理办法

(2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过,根据2008年8月27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014年10月23日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》修订)     

《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第8号

《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号,以下简称《收购办法》）第六十二条、第六十三条对可以提出要约豁免申请的情形作了规定,并设置了不同的申请程序。近来,一些申请人及其财务顾问等证券服务机构多次向我会咨询,当申请人同时符合《收购办法》第六十二条和第六十三条规定的情形时,可否选择其中一条适用。为明确《收购办法》有关规定,现就《收购办法》第六十二条、第六十三条有关规定提出适用意见如下：拟向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份的申请人同时符合《收购办法》第六十二条和第六十三条规定的情形时,可以自行选择其中一条作为申请豁免的依据。     

中国证券监督管理委员会公告

为了正确理解与适用《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（二）项的有关规定，我会制定了《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》，现予公布，请遵照执行。     

核准制下外资企业上市对国内上市公司的冲击

核准制的颁布实施 ,为国内外企业的上市带来了平等的机会 ,也为国内证券市场成功的引入外资开辟了新渠道 ,促进了国内资本市场与国际接轨。但是 ,由于国内证券市场的特殊性 ,使得外资企业的上市给国内上市公司带来巨大的潜在风险。如何实施相关策略化解潜在风险 ,至少应从两方面入手 :一是取消国有股、法人股只能在法人之间协议转让的限制 ;二是对外资企业通过持有上市公司的股票进行收购 ,在政策上进行限制。     

中国证券监督管理委员会公告

为了正确理解与适用《上市公司收购管理办法》有关要约豁免申请的规定，我会制定了《（上市公司收购管理办法〉第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第8号》，现予公布，请遵照执行。     

对我国外资并购的法律思考

收购与兼并是资本市场永恒的主题。随着上市公司股权分置改革的进行，优质上市公司被外资收购或兼并的可能性大大增加。事实上，近年来发生的一些以抢占国内相关行业控制权为目标的外资并购实例已经引起了社会广泛关注，故在此背景下讨论这个问题就显得尤为必要和迫切。     

上市公司管理层收购面临的问题与对策

我国正准备实施MBO上市公司收购主体的确认,然而,现有法律、政策是否允许这样的公司存在尚没有规定。这样就带来系列问题,如:收购资金来源的合法性,收购价格的公允性?MBO完成后上市公司如何保持独立性?现有的MBO信息披露缺乏及时性和有效性等,值得我们去研究、探讨。     

广西上市公司资产重组探析

上市公司资产重组是一种以联合、收购、兼并等方式为主的对一定范围内的存量资产和增量资产进行重新组合的经济活动。其目的是为了优化生产要素,追求最佳规模和效益。其范围可以大至全国乃至国际,小到企业之间和企业本身。目前上市公司资产重组的模式主要有三种：内部重组（上市公司资产重组的初级阶段）、外部重组（上市公司资产重组的高级阶段）和内外相结合的重组。笔者以为,随着我国企业改革步伐的加快,上市公司数量的增多和实力的不断增强,以上市公司为主导,或者以上市公司为收购对象,以买“壳”借“壳”上市为目的的上市公司资…     

上市公司收购的法律问题初探

市场机制的作用之一就是促进资源的合理流动和优化配置 ,使企业实现优胜劣汰。上市公司收购是市场经济发展到一定阶段的产物 ,它能够使一些经营管理不善、资源使用效率低 ,不能充分发挥公司盈利能力的企业被其它企业收购 ,在客观上促进了资源的充分利用和优化配置 ,同时又从目标外部对其经营者实现了有效监督。尤其在我国公司上市实行“配额”的情况下 ,上市公司收购的意义尤显重大。随着我国证券市场的发展和逐步走向成熟 ,上市公司收购上有愈演愈烈之势。从最初的“宝延风波”开始 ,之后又发生了“君万之争”,“爱使之争”,“恒通受让棱光…     

中国证券监督管理委员会令

《上市公司收购管理办法》已经2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，现予公布，自2006年9月1日起施行。     

中国证券监督管理委员会公告

现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2014年修订）》，自公布之日起施行。     

MBO风口浪尖：暗礁与航道

管 理层收购,MBO,是指公司管理人员通过收购 本公司的股权或资产,从而引起公司所有权、控 制权、剩余索取权、资产等变化,进而达到重组公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。作为一种制度创新,管理层收购在我国还处于起步阶段,MBO 的实施还面临着不少障碍,在探索过程中也出现了一些问题。因此,还需要继续制定和完善相关政策法规,使我国的管理层收购更趋规范。 国内的 MBO 面临的主要问题首先,规范管理层收购的法律法规仍然不够完善。目前仅仅有《上市公司收购管理办法》等少数规定,相关的法律法规也不够配套。这直接影响到收…