我国股东委托代理制的模式选择及其规制

股东委托代理制是上市公司股东在不能或不愿出席股东会时而能委托他人代其出席股东会、行使表决权的制度。由于该制度在操作中易生流弊，现已成为各国公司法极为重要的规范对象。我国（公司法）对该制度作了概括性规定，由于过于原则，实践中难以把握和操作。本文试结合发达国家的有关规定，就我国股东委托代理制度的模式选择及其规制作一探讨。一、股东委托代理制的价值原则近年来，随着董事会中心主义的加强，各国在立法上有缩小股东权限的趋势。然而，股东会毕竟为公司的重要机关，有选举董事、监事、许可公司经营政策重大变更等权限，股…     

论我国股份公司监事机制之完善

现代公司中 ,所有权与控制权能日益分离 ,董事职权急剧膨胀 ,“股东会中心主义”已为“董事会中心主义”所取代 ,董事会实际上已成为公司治理的中枢机构。欧陆大多数国家、日本、中国以及中国台湾的公司立法均采取了对董事及董事会的三层监控体系 :股东大会、股东个体、监事会（或称监察人、审计员）。但其中 ,股东大会系非常设性机构 ,无法实行经常监督 ,而股东个体则势单力薄 ,难以形成对董事会的有效制衡 ,这样 ,阻遏董事滥权、维护公司利益就在很大程度上倚诸于公司的专门监督机关———监事会监督职能的实现。而目前 ,我国股份公司中监…     

上市公司收购的行为规则刍议

上海股市发生的“室延风波”(即宝安集团上海公司大量收购上海延中公司股票,被延中公司指为违规而引起争议的事件),是改革开放以来第一起上市公司收购方面的争议事件,在社会经济生活中引起强烈反响。其纠纷发生的原因、发展经过及社会经济背景无不表明,我国有关上市公司收购的法律还很不完善,不适应市场经济、股份制经济发展的要求,深入研究上市公司收购的法律问题,尽早完善法律规范已是当务之急。     

我国上市公司购并中的若干问题

<正>我国上市公司的购并活动虽然刚起步不久,但从“延宝风波”到近年发生的一系列事件看,存在着以下一些问题.1.上市公司购并的法律不健全、不完善、不具体.主要表现在以下几个方面.(1)有关法规不健全、不完善,缺乏可操作性.主要表现在现有的法规过于简略,缺乏可操作性,从而限制了购并活动合法、健康的发展;购并市场信息混乱,股价大起大落,这既损害了中小投资者的利益,也给内幕交易提供了可乘之机.目前,我国的《证券法》已经颁布,这对建立和健全有关证券方面的法律体系,迈出了重要的一步.但对如何真正把证券交易中有关信息披露、反证券欺诈、反操纵市场、禁止内幕交易等措施落到实处,尚须作出进一步的努     

关注上市公司重组的新特点

在我国证券市场进一步向规范化、法制化、市场化方向发展的同时,上市公司的重组呈现出新的特点,其中不乏有创新之作。 一、我国上市公司战略购并重组的浪潮开始出现。 在众多的上市公司旨在改变主业或经营业绩的财务性重组的同时,我国许多优势上市公司也开始了新一轮的战略购并重组。一方面与过去只是改变上市公司主业的购并重组不同,战略购并均是立足主业,在同行业中实施兼并、重组;另     

对独立董事制度相关问题的探讨

目前国内上市公司上市而不改制 ,过度的行政干预 ,大股东滥用上市公司资源等现象比比皆是 ,政企不分使得企业无法以股东价值最大化为终极目标 ,国有资产的保值增值亦无法保障。同时我国上市公司的治理结构比较落后 ,董事会常常被大股东控制 ,容易发生内部人控制问题 ,经常发生损害中小股东的利益的行为。因此建立健全包括独立董事在内的公司治理结构已刻不容缓。     

公司法人治理：结构模式与经验借鉴

如何在法律上让某些成员在以公司名义从事经营活动时不损害公司法人和其他成员的利益，是公司法人治理结构所要解决的问题。公司法人治理结构模式主要有“股东会中心主义”、“董事会中心主义”和“美国式”、“欧洲式”、“亚洲式”等等，这些模式中不少制度设计可以为我国公司法人治理结构的完善提供有益借鉴。     

上市公司会计信息披露的规范

一、上市公司会计信息披露不规范的现状。主要表现为：１．会计信息披露不主动。会计信息披露是上市公司应尽的义务。但有的上市公司在会计信息披露认识上有误差，把信息披露视为一种累赘和额外负担，忽视了信息披露是其应承担的义务和股东们应得的权利。因此，他们对会计信息披露不主动，只是被动地应付，甚至以某种理由拒绝披露会计信息。如ST琼华侨以公司董事会内部对１９９９年中报存在重大分歧为由，拒绝履行中报的披露义务而遭到上交所的公开谴责。２．会计信息披露不真实。真实性是信息的根本质量特征，也是对上市公司信息反馈披露…     

股东和管理层利益制衡机制的比较研究

公司治理的核心问题是建立和完善股东和管理层利益制衡机制,在公司发展的不同阶段,公司控管结构模式经历了从股东会中心主义到董事会中心主义的演变,当今世界有三种典型的股东和管理层利益制衡机制,其均是各国结合本国的经济、技术条件和市场、法制环境的选择。我国应借鉴发达国家的立法和公司治理实践,建立适合我国国情的股东和管理层利益制衡机制。     

试论我国股份有限公司法人治理结构之完善

公司的法人治理结构是关系到公司股东及相关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题。我国公司法需要适应经济形势和现代公司经营特点的需要确立董事会中心主义 ,同时补充、修改公司监事的有关规定。     

董事会中心主义下的创始人保护问题研究

现代社会中,由于股东会的非常设性和股东的非专业性,导致董事会实际在公司治理中掌握主动权,甚至由于股东对公司治理的冷漠导致董事会实际完全控制公司,造成了董事会利用职权意图摊薄股东股权、擅自决定公司重大事项等严重侵犯创始人利益的情形,以国美事件为契机,为企业家特别是民营企业家提供一种思路和构想,以避免此种情形的发生,并充分发挥章程作用,维护自身合法权益.     

公司对外担保法律规制与商业银行风险对策

公司对外担保的决策主体为公司的董事会、股东会或股东大会,上市公司与非上市公司的对外担保决策程序不同,公司对外担保的对象是公司自身之外的自然人、法人或其他经济组织,公司对外担保的数额受公司章程记载的限制。商业银行在接受公司提供的对外担保时,应从其决策主体、程序、对象和数额等方面进行审查,以防不必要风险的发生。     

对国有上市公司“两会”的监督效能分析

中国上市公司在有重重监督的情况下违法违规事件仍层出不穷,说明了中国对上市公司的监管失效问题严重,本文只就国有上市公司的董事会和监事会(本文简称两会)的监督效能进行分析,希望能通过本文的分析对改变现行的两会监督不力的局面有一定的借鉴作用。     

试论我国推行独立董事制度亟待解决的问题及对策

一、我国独立董事制度的产生为了实现上市公司的权力制衡 ,约束经营者的行为 ,我国上市公司依法设立了行使监督职能的监事会 ,但目前绝大多数上市公司的监事会不能对上市公司形成有效监督。鉴于此种情况 ,在我国上市公司中推行独立董事制度势在必行。独立董事制度最早产生于美国。由于美国公司组织机构的设置采取的是“一元制”,即公司只设股东会、董事会而不设监事会 ,从 2 0世纪七、八十年代起 ,为了有效解决内部董事不能独立参与公司治理的问题 ,在内部董事架构中引入独立董事制度成为潮流。上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的…     

我国上市公司信息披露造假的原因及防范措施

上市公司的信息披露，是投资者和社会公众获取上市公司信息的重要途径，也-是证券市场规范化的根本所在。但是近几年，上市公司信息造假的问题却一直萦绕在尚不成熟的中国股市上空。相关造假事件层出不穷，损害了投资者的利益，严重扰乱了资本市场的正常秩序，以至于在社会层面引发了对上市公司信息披露的信任危机。故此，如何规范上市公司的信息披露已经成为当下中国资本市场亟待解决的问题。     

对上市公司独立董事制度的一点思考

中国证监会2001年正式发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,强调要“进一步完善上市公司治理结构,促进上市公司规范运作”。该指导意见要求,“各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程,聘任适当人员担任独立董事”、“在二00二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事;在二00三年六月三十日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”。纵观该指导意见的内容,联系独立董事制度在我国两年多的实践,有如下一些认识。一、独立董事制度的建立的必要性。1.独立董事职权的正确行使,可以发挥…     

浅议上市公司董事会专业委员会

近些年来,随着公司治理模式的不断完善,监管者和投资者等各种外部力量越来越多地介入到了董事会的内部运作规则之中。尤其是在英美传统的单层董事会制国家,一些机构投资者要求上市公司设立全部或主要由独立董事组成的专业委员会。审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等成为了证券交易所和投资者们非常关注的对象。战略委员会、风险委员会等管理类专业委员会也日益普及。由此,设立董事会下属的各专业委员     

转轨中的日本公司治理结构与我国公司法的修改

公司治理结构的核心是股东大会、董事会、监事会,经理之间的关系。日本公司治理结构有重要财产委员会设置公司型、委员会等设置公司型、监事设置型等三种模式。本文通过对日本公司治理结构的剖析,阐述我国上市公司治理结构的新构建。     

上市公司信息披露需要规范

上市公司是在证券市场上公开发行股票的公司。由于公司经营情况的好坏直接影响着公司上市股票的升降起伏变化,上市公司披露的各种信息自然是众多股民们关注的热点,因而也成为一个十分敏感的问题。为了规范上市公司的经营行为和信息的披露,中国证监会和财政部、税务     

我国借鉴独立董事制度的意义和问题

中国引入独立董事制度是希望其能改进我国上市公司的公司治理结构,解决我国上市公司普遍存在的“内部人控制”及“一股独大”的问题。独立董事主要有两大功能:一是参与董事会的决策;二是对董事、经理实施监督。独立董事与监事会都具有监督职能,如何解决好两者之间的冲突及协调问题,是我国法学界需研究的课题。