我国现阶段独立董事制度的现状与对策建议

随着我国现代企业制度改革的不断深入 ,我国企业中监事会作用难以发挥、监事权虚化等问题突显 ,为了解决公司治理结构的不完善和不规范问题 ,独立董事制度被引入并被寄予厚望。但是由于历史背景和环境基础的不同 ,独立董事制度在国内作用的发挥受到了一定的限制 ,因而在学习国外独立董事制度实践经验的同时 ,结合我国公司的实际情况创立有中国特色的公司治理机制就显得更加迫切而有意义     

浅析我国建立独立董事协会的必要性

独立董事制度是我国证监会于2001年引入的一项公司监督及管理制度,它是保护上市公司股东利益免受管理层侵害的一项重要保障。然而自从独立董事制度实施起,独立董事能否发挥其应有的作用一直是争论焦点。提出并论述建立管理独立董事的专项组织——独立董事协会的必要性,建立符合我国现代企业管理特点的独立董事行业自律体系是必要的。     

论董事责任保险

董事责任保险制度是一种有效的风险分担机制。在中国董事责任保险这一险种最早始于2002年,伴随着经济全球化的发展,作为欧美公司中较为通用的风险分担手段,董事责任保险制度在我国发展具有很强的现实性。本文旨在通过分析董事责任保险制度的一般理论及在我国的发展情况,寻找出阻碍我国董事责任保险发展的法律障碍,针对性的提出现实有效的解决办法,以期完善我国的董事责任保险制度。     

对我国引入独立董事制度之再思考

独立董事制度产生于英美法系国家,是作为英美公司法的自我改良而生成的内部监控制度,其产生有深刻的历史背景,反映了强化公司内部监控的理念。独立董事制度的存在和发展依托于特定的社会、经济环境。我国的国情决定了我国不具备移植独立董事制度的条件。我国应吸收独立董事制度所反映的监控理念,在现有资源的基础上,强化我国的监事会制度,是完善我国上市公司公司治理结构的理性选择。     

论独立董事制度对我国监事会制度之补充

独立董事制度体现了“以外制内”的新的公司治理理念 ,考虑到我国股份公司监事会制度在法律传统和制度设计等方面的内在缺陷 ,同时参照德国监事会制度实践经验中的得失 ,在我国建立独立董事制度能够弥补监事会制度的不足、强化现行公司治理结构。     

我国独立董事制度存在的问题及应对策略

独立董事及独立董事制度的出现,是对整个公司治理结构的一次革命。然而,我国独立董事制度存在的问题颇多,真正的作用并未充分发挥。因此,必须查找原因,分析解决措施,才能使其日趋完善,走向成熟。     

独立董事制度在我国的可行性研究

鉴于我公司的监事会难以有效地发挥监督作用,我国开始逐步引进独立董事伟度。笔者认为,因为独立董事本身存在着缺陷,并且与我国的监事会制度存在冲突,我国也缺乏建立独立董事制度的条件,所以,独立董事制度在我国不具有可行性。我国应当致力于监事会监督机制的完善。     

专职董事制度与独立董事制度之比较研究

专职董事制度作为优化公司法人治理模式的大胆探索,与我国上市公司推行的独立董事制度有异曲同工之妙,两者的主要目的都是为了规范公司法人治理,维护出资人的合法权益。不同时代背景条件下产生的专职董事制度和独立董事制度,又具有各自不同的特征。通过对比研究得出:在实际工作中,专职董事制度和独立董事制度可以相互借鉴,相互融合,取长补短,共同为进一步优化我国公司治理做出贡献。     

公司内部监督制度的功能比较——兼论我国公司立法的抉择

英美法系的独立董事制度和大陆法系的监事会制度各有利弊,我国公司立法不宜强制规定公司必须采取哪种制度,而应当允许公司自主选择独立董事制度或者监事会制度。     

论独立董事的制度建设

独立董事制度作为现代公司治理机制的重要组成部分 ,能有效地提高董事会的独立性和效率 ,为公司科学决策提供一套有效的保障机制。对我国目前完善公司治理机制和建立现代公司法律制度有重大意义。在我国 ,独立董事制度须从《公司法》、指引性规范、公司内部规章等三个层面构建完整的制度体系 ,才能有效地保障该制度的实施。     

论我国上市公司独立董事制度

从 2 0世纪 90年代开始 ,独立董事制度作为一项规范和完善公司治理结构的制度日益受到世界各主要国家和地区的重视。在我国 ,随着证券市场的发展 ,上市公司暴露出越来越多的问题 ,我国的独立董事制度 ,还不是一项十分成熟的制度。要完善这一制度除了赋予独立董事一定的权利之外 ,更重要的是要加大对独立董事的监管 ,建立自律组织 ,从而在根本上保证独立董事的独立和公正 ,更好地完善公司的智力结构     

论上市公司独立董事运作的法律机制

独立董事以其中立的品格确保对公司经营决策做出独立的判断 ,在公司重大决策的层面上与经营管理层产生一种既促进又制约的机制 ,从而实现董事会对公司高效和科学的管理。然而 ,独立董事的独立性在理念上含有假想的成份 ,使该制度存在一些局限性。我国上市公司在引入独立董事制度时必须对其一分为二地看待 ,并兼顾国情和现行的公司治理结构 ,做出切合实际的制度设计 ,才能使其发挥应有的功能     

我国独立董事制度刍议

作为完善公司治理结构的有效内部措施之一,独立董事制度在我国已形成一定规模,但还存在与监事会功能重叠、来源匮乏等问题。可以从完善激励和约束机制、建立完善有效的市场等方面来健全和完善独立董事制度,使之真正发挥作用。     

关于我国董事保护机制建立的几点思考

公司制度的宗旨在于“实现股东利益之最大化” ,因此不断加重董事的风险、义务和责任成为了现代市场经济下不可逆转的一股潮流。但一味强化董事义务而不给予适当激励和保护终究是权宜之计。为了实现公司的长远发展 ,维护整个市场的可持续发展 ,建立董事保护机制以实现董事权利义务的平均应为公司法可采之道。     

日、韩公司代表董事制度立法比较及其借鉴

日本和韩国商法规定了代表董事制度.代表董事是代表公司并持有业务执行权限的董事,是股份公司的必要的常设机关.代表董事通常由数名董事组成,对外具有代表公司的法律地位,这对于提高交易效率,保障交易安全有积极意义.在我国,随着市场经济的发展,公司规模的扩大,董事长代表制已不适应公司发展的需要.我国将来修改公司法时可借鉴代表董事制度,从而弥补公司代表一元制的不足.     

对保护公司债权人利益的思考

公司作为现代经济的主要企业组织形式,有着其制度上的优越性。其突出的特点表现在公司法人地位的确立,以及公司股东的有限责任。有限责任制度是现代公司的一大特点,它降低了投资者的投资风险,保障了投资者的利益。但交易中的风险并没有消灭,而是转嫁给了公司的债权人,即增加了公司债权人的交易风险。所以保护公司债权人,平衡失衡的利益关系也是公司法的任务之一。     

公司董事选任制度比较研究

在公司法中,股东会是公司最高权力机关,但在现实生活中,对公司起决定性作用的却是董事会, 董事会良心如何、效率怎样,直接关系到公司的兴衰。这其中,董事如何选任,董事会如何组成,又是关系到董事 会效率的关键问题。我国公司在董事会组成、董事选任问题上,成熟的制度尚未形成,立法上和实践中有许多问 题亟须解决,将此问题与其他国家的立法情况进行比较研究,相信对我国董事制度的完善会有一定的借鉴意义。     

独立董事薪酬的法律问题研究

设立独立董事制度的目的在于完善公司的法人治理结构,通过发挥独立董事相对独立的职能以加强公司内部制衡。独立董事的独立性与其薪酬息息相关,但我国现行法律对独立董事的薪酬问题并未作出明确规定,上市公司也没有形成统一的标准,相反存在着较大的差异。因此,从法律层面探讨独立董事薪酬的合理性、形式及标准对我国独立董事制度的实践具有重大意义。     

试论独立董事制度

本文从分析英美等国和香港地区的独立董事制度入手，归纳了独立董事的含义、任职条件、聘任程序、效用和权责、薪酬制度，进而提出了建立和完善我国公司独立董事制度的几点建议。     

论董事对第三人民事责任

为了强化董事责任，绝大多数国家立法确立了董事对第三人民事责任制度。而我国立法上并未规定此项制度，这不利于对第三人利益的保护。为顺应国际潮流，我国未来董事对第三人民事责任制度在责任的认定上应当采用主观标准。在责任主体上，应当把高级管理人员纳入责任主体范畴。在第三人范围选择上，将公司债权人等利益相关者也纳入到保护范围之中。在责任承担方式上，董事、高级管理人员在执行职务中因故意或重大过失造成第三人损失时，应对第三人与公司承担连带赔偿责任。