完善信用体系，加强政府信用建设

完善的社会信用体系应包括个人信用、企业信用、政府信用三大方面。其中政府信用是整个社会信用体系的基石,起着表率作用,个人信用、企业信用的好坏在很大程度上取决于政府信用的好坏。因此,完善信用体系,加强政府信用的建设是当务之急。本文对政府信用建设若干问题加以探究。     

证券信息披露义务的法学理念

信息披露义务是证券发行人或上市公司的法定义务,信息公开是证券市场的主要特点,信息披露是证券法的核心,它贯穿于证券发行、上市、交易的始终。信息披露义务不仅有着深厚的经济学理论基础,而且有着极为重要的法学理念,本文从公平、效率、秩序三个方面来论证该义务蕴涵的法学理念。     

执行上市公司非流通股应注意的问题

上市公司是股份有限公司的一种,股份有限公司又称股份公司,是指注册资本由等额股份构成并通过发行股票募集资本,股东以其所认购的股份对公司承担有限责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。公司的股份采取股票的形式,股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证,可分为流通股和非流通股。非流通股是指不能上市转让交易的股票,只是一种股权的证明,我国目前股份制企业中的法人股和国有股就属于这一类股票。上市公司是指所发行的股票经国务院或国务院授权的证券管理部门批准,在证券交易所上市交易的股份有限公司。根据公司法、证券法的…     

金融企业上市的律师服务与法律责任

从国际证券市场的普遍情况来看，金融企业上市是极为普遍的，但长期以来，我国证券市场上少有金融企业的身影。目前，六家金融类上市公司，其股票总市值仅占全部上市股票总市值的 1. 2％左右。显然，这一比例与我国金融业在国民经济中的重要地位极不相称。去年年底以来，我国金融企业发行上市的问题，引起了证券、银行、保险监管部门的高度重视。管理层认为，通过股份制改革，并在股票市场上市增资，是提高金融企业资本充实率，完善法人治理结构的一种有效选择。日前，民生银行已成功上网发行其 A股。四大国有商业银行中，中国工商银行更是…     

从资本信用到资产信用

从立法、司法乃至整个学理 ,中国公司法都表现出鲜明的资本信用的理念和相应的制度体系。但事实上 ,以资本为核心所构筑的整个公司信用体系不可能完全胜任对债权人利益和社会交易安全保护的使命。决定公司信用的并不只是公司的资本 ,公司资产对此起着更重要的作用 ,中国公司资本制度改革的基本思路与方向是从资本信用到资产信用、从法定资本制到授权或折中的授权资本制。为此 ,应对最低资本额、股东出资、资本缴纳、股权退出机制、公司转投资、股份的折价发行禁止、股份回购禁止与限制及与资产信用相配套制度的其他公司制度进行全面的改革。     

我国股份回购的现实意义与立法完善

股份回购是当前我国证券市场的新课题。 1999年云天化以协议回购的方式收买公司第一大股东所持国有法人股中的 2亿股,开创了我国上市公司以注销为目的回购公司股份的先河。紧接着,申能股份、青岛啤酒等上市公司也相继宣布了股份回购计划,引起证券市场的强烈反响。对于股份回购,我国《公司法》和《上市公司章程指引》都有所规定,但还不完善。如何规范、完善股份回购立法已成为我国公司、证券法制建设的一项紧迫的任务。 　　一、我国股份回购的现实意义 　　股份回购是指公司通过一定的途径购回已发行在外股份的行为。尽管股东在公司成…     

试论我国发行CDR的法律障碍及其解决对策

CDR是指在香港及海外上市的公司,想在中国境内证券市场筹集资金或流通其股份而设计出的一种新的金融产品。它的发行对我国投资者、上市公司和国内资本市场具有积极意义。本文探讨了拟议中CDR发行的法律障碍,并为我国推出CDR提出了若干建议。     

关于民商法信用体系构建的思考

市场经济的完善和发展要求必须构建民商法信用体系,本文从民商法中信用的定义、信用体系构建角度出发,探讨其中存在的问题,并以此为基础提出了关于构建民商法信用体系的思考:一是强调和提高诚信在民商法中的地位和作用;二是在民商法中加强信用权建设;三是构建针对不同市场主体的信用体系.     

上市公司吸收股份式兼并国有企业律师实务

上市公司吸收股份武兼并国有企业，指国有资产管理部门代表国家以国有企业的全部经营性净资产认购上市公司发行或配售的股份，从而使上市公司概括承受该国有企业的全部资产和负债的兼并方式。国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局早在1989年2月19日发布的《关于企业兼并的暂行办法》中即规定了吸收股份武兼并这一形式。中国证监会一再强调，股份公司股票的发行和上市，要为国有企业战略性改组服务，并在证监［1997］13号文和［1998］8号文中将吸收股份式兼并作为资产重组的重要方式推荐给上市公司。故吸收股份式兼并在今后一段…     

关于我国上市公司退市机制的法律思考

上市公司退市机制的引入是我国证券市场发展的必然要求。中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》的出台标志着我国证券市场正式启动退市机制。但由于我国资本市场还很不成熟,配套的法律法规也不健全,因此有必要结合我国国情并对照和借鉴其他国家和地区的相关立法,以建立和完善我国的上市公司退市机制。     

一人公司信用法律规范之阐析

法律信用是社会发展到一定历史时期的产物。一人公司信用的缺失,既扰乱了市场经济秩序,影响了交易市场的健康快速发展,也增加了交易风险,不利于对交易相对人利益的保护。故一人公司立法的关键就是要解决一人公司信用的规制问题。针对一人公司信用机制缺失的风险,新公司法采取有效措施从事前、事中、事后三个阶段来建立和完善一人公司的信用调节机制,有利于消除其不利影响,为社会信用体系的建构提供交易安全保障。     

论外商证券投资法律制度

外商对华证券投资包括投资于境外证券市场与境内证券市场的外资股与债券,其主流则为境内上市外资股(B股)与QFII投资普通股(A股)。外商证券投资的法律制度由投资者本国的法律监管与东道国法律监管两部分构成。前者监管主要针对证券发行数量、税收和利率的限制,后者监管主要集中在证券入市审批和证券交易管理,两者中应以东道国法律监管为主。我国对外商证券投资实行较为严格的监管制度,集中体现为证券市场开放中实行的QFII制度。法律监管的范围涉及市场准入审批、证券发行、证券交易、资产管理和外汇管理等方面。     

控制股东:公司法框架下的责任重构

控制股东因其持股数量超过其他任何股东而对公司的运营决策直接或间接地具有实质控制权。我国公司法实务中存在着控制股东滥用其控制权 ,违法违规操作 ,损害公司及中小投资者利益的实例。确立控制股东对公司的忠实义务 ,确实履行出资义务 ,保障公司的独立人格 ;对其他股东的诚信义务 ,并以经营判断规则衡量之 ,在法律上对控制股东违反上述义务予以规制 ,具有紧迫的必要性     

从信用角度对我国公司资本制度的思考

商法意义上的信用指的是商主体所具有的履行承诺的经济能力及其对外表现的可信赖性而获得的社会评 价。信用既具有人格利益,也具有财产利益,通过信用对货币的置换可以达到为公司聚集一定量的资本的目的。在 必要时,并经其他股东同意时信用应被视为股东的有效出资。从建立信用的社会考虑,在我国应实行折衷资本制。     

信息披露：公平保护与成本考量——兼论“实质重要性”标准的认定

在证券市场中,信息披露产生于交易公平的考虑,即为了保护投资者的利益,上市公司必须在一定的时间和一定范围之内公开自己的某些财务和业务信息。但基于成本的考虑,信息披露又应该有所节制。以＂实质重要性＂作为证券市场信息披露的标准,才会实现公平和成本的平衡。     

投资人与上市公司证券纠纷可仲裁性探讨

证券市场上因虚假陈述、操纵股价、内幕交易、欺诈客户等违法行为导致投资者利益受损,在我国目前通过司法救济不仅尚不完全且困难重重,而快捷便利的仲裁在这方面亦未发挥应有的作用。无论从证券仲裁的价值理念,还是国外的仲裁实践抑或我国的立法状况,仲裁机构受理投资者与上市公司及相关当事人之间的证券纠纷应当不存在障碍。我国的仲裁机构应当敢为人先,率先制定自己的证券仲裁规则,尽早将投资者与上市公司及相关当事人之间的证券纠纷纳入到仲裁范围。     

论上市公司高管薪酬的法律规制

上市公司高管薪酬机制中存在数额失控、市场竞争不能有效约束、董事会不能合理决定、高管薪酬和公司业绩不挂钩等突出问题,由此引发了民众不满、学者批评和政府行动。因此,市场机制、公司自治和行政干预方面采取的应对措施存在的不足。而上市公司高管薪酬问题兼具公共性与私有性,应合理划分公权干预与公司自治空间,完善上市公司治理结构,加强高管薪酬长期激励机制,完善相关披露制度,相机选择法律控制模式。     

目标公司反收购的法律规制

上市公司收购已成为我国证券市场上最为重要的新生力量。收购市场的活跃引发目标公司反收购的激烈。由于缺少完善的规制反收购的法律规则,我国目标公司的反收购不仅损害了目标公司及股东的利益,而且阻碍了公司收购在公司治理方面有效作用的发挥。本文通过介绍英美的经验,提出了我国当前规制目标公司反收购可采取的措施:(1)确立董事的信义义务;(2)建立控股股东表决权排除制度;(3)构筑司法救济体系。     

创业板上市公司高管持股减持的法律困境与解决对策

创业板上市公司高管持股减持现象,成为我国目前证券市场的焦点。人们对创业板上市公司高管持股减持的规定存有异议,尤其对较多高管通过辞职离职等规定的漏洞,转让所持股份获利,深表不满,形象地将创业板誉为"造福板"、"摘桃板"等。为此,可通过修订我国《公司法》、《证券法》等有关条款,重新规制创业板上市公司高管持股延长禁售期、禁售情形,规范上市公司高管辞职离职持股解禁制度,明确创业板上市公司高管社会责任等。     

我国上市公司内部监督机制的发展和完善

监事会作为我国公司治理结构中独立的监督机构在制度设计上存在缺陷,实践中并没有发挥其应有的作用。中国证监会要求上市公司建立的独立董事制度与现有“二元模式”下的监事会存在兼容性,并能实现“功能性互补”,但其功能的发挥还需要立法上的完善和制度所需环境的培养。