证券法名词解释

证券又称有价证券,是指发行人依照法律、行政法规的规定,经批准签发的表示一定财产权的凭证。它有广义和狭义之分。广义的证券包括:财物证券,如提货单;货币证券,如用作支付工具的票据;资本证券,如表示所有权的股票和表示债权的债券等。狭义的证券是指资本证券。股票股份有限公司在募集或者扩充公司资本时向股东(出资人)签发的,证明其所持公司股份的凭证。有以下特征:(1)其代表股东对股份有限公司的所有权。股东作为公司的出资人按所持公司股份享有所有者的资产受益、参与公司重大决策和选择经营管理者等权利。(2)股票代表分为等额股份的资本,每股股票代表相等权利,分取同等的股利。(3)股票具     

新价值下的股东大会构建原则

传统公司法理论认为,公司为物质资本者所拥有。而现代公司法理论则认为,由于股东成员构成上深刻的变化,物质资本不再是公司唯一的组成部分。人力资本也是公司的资本股份,基于这种股份同样能形成公司股权。现今公司治理目标不再只是唯物质资本股东利益或资本股东利益是图,而是追求实现多元化、多主体利益的新的公司价值目标。这就决定了必须遵循地位至上、权力多元、利益相关和决策民主等原则来构建权力机关。     

股权

股权是出资者（即股东）通过持有公司股份而拥有的权利。在股份制企业中，根据出资人的不同，分为国家股权、法人股权、自然人股权和外资股权。股权既不是物权，也不是债权，它是一种综合性的权利，其主要权限包括以下几个方面：（l）对股票或其他股份凭证的所有权。股东是股票或其他股份凭证的所有者，对拥有的股票和其他股票凭证有处置权，如馈赠、转让、抵押等。（2）对公司方针性决策的参与权。这种参与权比较多，比如，股东享有出席股东会议并对有关决议进行表决的权利。占公司全部发行股份一定比例的股东有权请求或自行召集临时股东会…     

公司资本权属探讨

公司资本的权属，就是指公司资本的所有权静态归属关系，即资本是归属于股东所有还是归属于公司所有，股东和公司法人对公司资本又分别享有什么样的权利。在我国，对这一问题研讨的实质，旨在说明国家和公司的关系，为公司制和现代企业制度架设一座桥梁。因此，对公司资本...     

集团企业基于股权控制的非公允关联交易分析

传统上,企业代理问题的研究都是围绕股权分散下股东与经营层间的委托-代理问题展开。在股权结构集中的环境中,利益冲突主要存在于控制性股东与小股东之间,此时所衍生的代理问题是控制性股东利用非公允关联交易从关联方转移资产与利益的倾向。企业集团控制的代理问题实际上就是股权控制的代理问题。所有权与控制权未产生分离时,控制性股东在经营公司时,既可能产生正的激励效应,也可能产生负的壁垒效应。在较低的所有权水平上,控股股东的侵占能力和程度随股权比例的提高而增强;但当所有权比例提高到一定程度后,控制性股东和公司利益将越趋于一致,由关联交易等隧道效应产生的机会成本也越大,机会主义资产转移侵占行为和非公允关联交易会减弱。控制性股东常通过金字塔结构、交叉持股、二元股份结构、多重持股及各种股权结构的综合运用等手段,使所有权与控制权相分离,使其控制权大大超过所有权,在增强对非公允关联交易的操控能力的同时,降低非公允关联交易的机会成本,产生更严重的代理问题。控制股东的投票权偏离所有权幅度越大或所有权较少,它的侵占动机越强,非公允关联交易越多,公司的价值越低。     

构建我国异议股东股份收买请求权制度的思考

发生对股东的利害关系产生重大影响的公司变更时,如何既维护“资本多数决”的原则,又充分保障少数异议股东的权利,成为一个亟需解决的问题。而我国《公司法》没有相应的规定,因此,建议我国《公司法》引入异议股东股份收买请求权制度,以实现对公平与效率价值的平衡和协调。     

有限责任公司小股东压迫及其破解

小股东压迫的本质是大股东对其所负诚信义务之违反。占据主导地位的小股东压迫认定方法是合理期待标准。通过司法解散的手段破解小股东压迫具有合理之处,应在特定情况下适用。委派管理人策略在一定条件下具有优越性。在因压迫作出公司决议被撤销或无效的判决的同时,应一并解决对小股东的赔偿问题。股份收购策略有利于解决小股东压迫问题,应将小股东压迫作为启动股份收购请求权的原因之一。     

公司股权确认典型案例分析

一、只有内部股东确认书而未办理股东登记,是否影响股东地位？ 案例： 福州某文化发展有限公司诉称：其自200年5月1日至2005年12月3日向福州汇通科技发展有限公司投入现金及货物等总价值15万元,并约定由汇通科技公司办理工商登记手续,以完成股份变更及工商登记工作,但汇通科技公司一直未办理相关的工商登记手续,也不归还投资款物。     

现代企业知识

兼并型股份制是指通过企业兼并的方式实现的股份制形式。即被兼并的企业所有者代表将被兼并企业的资产作为股份投入到兼并企业,成为股东。同时,兼并方企业自身资产也进行评估核股,转变为有限责任公司或     

中国证券监督管理委员会公告[2013]44号

为规范首次公开发行股票时公司股东向投资者公开发售股份行为，我会制定了《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》，现予公布，自公布之日起施行。     

我国公司资本制度修改背景下债权人利益保护探究

我国《公司法》的多次修改与公司资本制度密切相关,使债权人利益保护成为亟需解决的问题。我国公司资本制度修改与域外公司资本制度改革有相同内容,适应了国际公司资本制度改革的趋势。应完善公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益的规定,完善股东的出资义务和信息服务体系法律规定,以保护交易安全和债权人利益。     

省内期刊文摘

西方股份经济的发展趋势趋势之一：持股法人化。股份公司的资本主要是法人股份，股份公司大多数以法人身份对外投资，参与和持有其它股份企业的股份。趋势之二：股东权力弱化，经营者主宰企业。在许多股份公司中，股东大会由于种种原因无法召开，名存实亡，董事会中管理人员、技术人员所占比重大大提高，股东代表所占比重大大降低甚至没有股东代表。因此，许多经济学家认为，把股东与经营分开而由经营专家支配企业是现代股份经济发展的重要趋势。趋势之三：股份公司的分配制度发生了重大变化，由股息现金分红向重视股份的全面增值转化。趋势…     

论有限责任公司股东除名法律程序的构建

有限责任公司的人合性需要股东除名制度的保护。由于个人原因或行为使公司、其他股东和第三人的利益受到重大损害时,迫切需要构建正当法律程序将公司离心股东除名以解决公司僵局。有限责任公司股东除名法律程序的启动应结合正当程序的要素把整个公司股东除名设定成可控制的过程,在股东除名决议中采取"资本多数决"和"股东人数决"相合的表决方式,更要通过法院的司法裁决来赋予公司股东除名决议完整的法律效力。     

公司股东能否在遗嘱中转让公司财产与经营权？

刘女士在工商登记材料中被记载为甲公司股东，虽然其与赵先生离婚时约定共同财产现在谁处归谁所有，但双方并未对所持有的公司股份进行分割、转让，亦未对工商登记进行变更，故刘女士作为公司股东，有权行使相应的股东权利。虽然公司法第75条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。     

日本企业的活力

<正> 一、所有权同经营权相分离的新法则在日本企业中,规模越大,自有资金所占比重越小。企业所用资金大部分是由银行贷款的,而且企业董事也不分股东,他们都得凭能力来担任。日本经济的新法则,从而导致了日本企业所有权同经营权的彻底分离。二、扩大事业主义的经营原则与企业活力资本和经营的彻底分离,使得日本大公司的经理们,并不把股东的分红放在眼里,主管董事的社会地位也并不取决于公司利润率的大小,而是取决于本人在该公司中所具有的实力。因而主管人员不是把重点置于保证股东资产的安全上,而是宁愿冒风险或者牺牲股东当前利益也要进取,以求企业的扩充和发展。日本多数经营者所选择的经营方向,在     

关于修改《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的决定

为进一步规范首次公开发行股票时公司股东向投资者公开发售股份的行为，现决定对《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）作如下修改：一、第九条第二款修改为：“公司首次公开发行股票应主要用于筹集企业发展需要的资金。新股发行数量应根据企业实际的资金需求合理确定；公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。”     

知识窗

参股与控股参股是一种投资行为,在组建股份制企业时,由若干个股东单位发起,每个股东都要分担一定的股份,就叫参股;或者是为了获得某一个公司的利益,凭借某种特殊条件,要求加入一定股份,也叫参股;从股票市场上购进股票,叫持股。如果为了控制而不是为了投资的目的,而拥有或购入某一公司大部     

论取消最低资本制度对法人人格否认制度的影响

公司资本制度的重大改革并未阻断法人人格否认制度的适用,反而能够修正其中的某些偏差。最低资本额的取消使公司的设立变为"零门槛",看似会妨碍法人人格否认制度的运行,危及公司债权人的利益,但实际上只是改变了股东出资的数额,并不会免除股东出资的义务。公司资本实行全面认缴制,只改变了股东履行出资义务的期限。股东以其认缴而非实缴的出资额为限对公司债务负责,资本的"认而不缴"并不免除股东的出资义务或责任。同时,最低资本额不是法人人格否认的唯一判断标准,前者的取消不会妨碍后者的适用。但是,取消最低资本制度仍然会产生一定的风险,需要完善法人人格否认制度以及相关配套制度。     

论公司在股东派生诉讼中的法律地位

在资本多数决原则下,公司的经营管理事务实际上是由公司控制股东所操纵,公司董事及高级管理人员听命于公司控制股东,公司中小股东利益难以得到保障。为克服资本多数决原则的弊端,公司法设计了股东派生诉讼制度。该制度的目的是中小股东通过派生诉讼对公司董事及高级管理人员行使监督权,其实质是解决公司控制股东和非控制股东之间的利益之争,确保中小股东利益不因资本多数决原则而受到侵害。股东派生诉讼在本质上并非维护公司利益而是解决公司内部争议的制度,无论公司在股东派生诉讼中处于何种诉讼地位,对公司的利益均没有实质性影响,所以法律无须赋予公司任何诉讼地位。     

律师信箱

干股股东是否承担责任编辑同志:去年,由于我工作成绩突出,公司老板给予我15%的股份作为奖励,并对公司章程进行了相应的变更登记,但当时未签订股权转让合同。最近,由于一起案件,法院判决公司老板、其他股东和我在虚假出资的范围内承担责