公司法有限责任制度的价值与缺陷

本文就公司有限责任制度的价值作了简要的论述，并在此基础上就公司有限责任制度的缺陷及完善提出了相关见解。     

新型的美国有限责任公司法评述

一　引　言熟悉美国公司法的人都知道,在美国,相当于我国目前称为公司的企业组织称为“ＢｕｓｉｎｅｓｓＣｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ”。各州立法上把公司分为“开放公司”,又译为“公众公司”（ＰｕｂｌｉｃＣｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ）和“封闭公司”（Ｃｌｏｓｅｌｙ－ｈｅｌｄＣｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ或ＣｌｏｓｅＣｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ）,分别相当于我国公司法上的股份有限公司与有限责任公司。此外,美国还有独资企业、合伙企业、有限合伙等企业形式。１９７７年,美国出现了一种新的称为“有限责任公司法”的立法。８０年代末９０年代初…     

德国有限责任公司法最新发展述评

自九十年代中期以来 ,德国的有限责任公司法在立法方面尤其是在司法实践领域所呈现出的诸多变化十分令人关注。本文将以德国联邦最高法院的判例为主 ,辅之以地方各级法院的判决 ,对德国有限责任公司法领域在司法实践中的最新发展以及法律的实际运用加以评述。一、公司设立人责任根据德累斯顿州高等法院的一个判决,如果设立中有限责任公司已开始其营业活动,但因全部执行程序的开始而尚未在商业登记簿登记注册,那么其设立人责任则只限于公司章程规定的出资额。这一观点与至今生效的联邦最高法院的判例相吻合。联邦最高法院在处理这一上诉案…     

后合伙企业法时代的有限责任公司法

有限责任与合伙企业之结合诞生的新的合伙企业形态对有限责任公司构成了冲击,而修正的合伙企业法规则同样威胁到有限责任公司既有的竞争优势。后合伙企业法时代的有限责任公司法能否以及在多大程度上做出适应性调整,决定其对中小规模企业的吸引力,也决定其自身的存亡。     

美国统一有限责任公司法(1996)

第一章一般规定第１０１条　定义在本法中：（１）“组织章程”是指最初的、修订的或重订的组织章程和合并章程。如果是非本州有限责任公司,该术语包括按规定应由［州务秘书］办事处或其他根据公司设立地的法律保管公司记录官员作出的所有起类似作用的记录。（２）“任意性公司”是指不属于定期性公司的有限责任公司。（３）“商业”包括所有行业、职业、专业和其他合法目的,不管是营利性的还是非营利性的。（４）“破产债务人”是指美国法典第１１编或其后续的具有一般适用效力的制定法或相应的联邦、州或外国的关于破产问题的救济命令主…     

论德国《有限责任公司法改革法》

为了提高德国有限责任公司这一企业形式的国际竞争力,德国已经对其<有限责任公司法>进行全面而深入的改革.改革内容不仅涉及降低设立门槛、简化出资缴纳规定和注册手续、放宽有关资本维持的规定、取消对公司迁移其管理机构所在地的限制等,而且还采取了一些防止滥用有限责任公司的举措.本文不仅介绍了德国最新的<对有限责任公司法进行现代化改革和反滥用的法律>对德国原<有限责任公司法>所作的主要修改,而且还分析了这些修改的背景和德国各界对此的评价.     

论公司法上债权人保护制度

保护公司债权人的利益是公司法立法宗旨之一。我国公司法中的债权人保护制度不尽完善,且其有效性受到了前所未有的质疑和挑战。因此改变主要依靠公司资本三原则保护公司债权人的制度体系,强化公司设立、运营、清算等各个阶段公司债权人的保护制度,并增加公司人格否定制度,强化公司董事责任制度,建立公司债债权人保护制是完善我国公司法上债权人保护制度的几个重要方面。     

有限责任制度的缺陷及其改进措施研究

有限责任制度是现代企业制度的基石,本文从其与民法基本原则、经济学上风险与收益关系的规律以及与企业社会责任的承担三方面的冲突,剖析了其不足,并论证了有限责任制度的否认及其使用的条件。     

有限责任制度的缺陷及其改进措施研究

有限责任制度是现代企业制度的基石,本文从其与民法基本原则,经济学上风险与收益关系的规律以及与企业社会责任的承担三方面的冲突,剖析了其不足,并论证了有限责任制度的否认及其使用的条件.     

《公司法》中的“有限责任”辨析

股东有限责任所强调的,在公司内部实际上是对公司的出资责任,在对外关系上,有限责任制度的真正意义在于它切断了公司责任与股东责任之间的关联,而且股东有限责任并不意味着公司的独立责任。     

论公司有限责任制度

公司有限责任制度的核心是公司责任与公司成员责任的分离,股东作为投资者无须对公司的债务承担除了其投资之外的进一步的责任。该制度的建立与发展对调动潜在投资者投资的积极性、发展规模经济、促进公司法律制度完善等方面功不可没。有限责任制度有其客观存在的价值,但并非十全十美,这主要表现在该制度被不当利用而对债权人和其它利益相关者造成的损害,实践中各国多采用有限责任制度例外适用来补救该制度之不足。由于历史原因,我国公司有限责任制度的设立和实施存在诸多问题,必须采取必要的措施完善我国的有限责任制度。     

有限责任合伙制度刍议

有限责任合伙,简称LLP,是近年来流行于英美的商业组织形式,在一些著名的国际会计师事务所被普遍推行。它结合对传统合伙与公司各自优点,又合理限制专业人士法律责任。本文作者从有限责任合伙制度的历史发展出发,针对其特点就我国会计师事务所引进这一组织形式的必要性和可行性进行了分析。     

论股东有限责任制度

股东有限责任乃现代公司法律之基石.股东有限责任是股东仅以出资额为限对公司承担责任,并非股东无责任,也并非公司有限责任.公司法人人格否认并不必然导致股东有限责任之例外适用.我国公司法应坚持股东有限责任为原则,公司法人人格否认为例外.主要从股东有限责任制度的概念、历史渊源、功能及局限性、人格否认理论及其完善几个方面予以论述.     

公司的有限责任制度的若干问题（上）

公司的有限责任制度的若干问题（上）王利明党的十四届三中全会通过的《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确提出要建立现代化企业制度。什么是现代企业？我认为现代企业主要是指公司形式。公司作为现代企业的原因在于：一方面，公司是现代社会化大生产和...     

小企业有限责任制度的局限性

近些年来,美、英两国的各种非公司有限责任企业不断涌现,有限责任制度迅速向小企业蔓延。然而,美国非公司有限责任企业法的发展实际上是一些利益集团为了逃避税收而四处游说的结果;并且,小企业采用有限责任制度,既不能像大企业那样从中获得经济效益,又难以克服其不利影响。我国不应盲目追随美、英小企业组织有限责任化的潮流,要谨慎对待有限责任制度在小企业中的适用。     

美国统一有限责任公司法(1996)(续)

第五章成员的受让人与债权人第 50 1条　成员的分派利益(一 )成员不是有限责任公司财产的共有人 ,对公司的财产也没有可转让的利益。(二 )有限责任公司中的分派利益是个人财产 ,在遵守第 50 2条与 50 3条的条件下 ,可以全部地和部分地转让。(三 )经营协议可以规定 ,分派利益可以由有限责任公司发行的利益证书作为凭据 ,在遵守第 50 3条规定的条件下 ,也可以规定转让由证书代表的利益。第 50 2条　分派利益的转让转让分派利益并不能使受让人成为成员 ,或行使任何成员的权利。转让仅使受让人有权在转让的范围内接受转让人应得的分派。第 50 3…     

美国统一有限责任公司法(1996)(续)

第十章　非本州的有限责任公司第 1 0 0 1条　非本州的有限责任公司适用的法律(一 )非本州的有限责任公司的组织、内部事务及其经理、成员及受让人的责任适用该非本州公司据以设立的州或其他法域的法律。(二 )非本州的有限责任公司据以设立的其他法域的法律与本州的法律不同不得成为拒绝授予该公司授权证书的理由。(三 )授权证书并不授予一个非本州的有限责任公司从事有限责任公司在本州不得从事的业务 ,或行使有限责任公司在本州不得行使的权力。第 1 0 0 2条　授权证书的申请(一 )一个非本州的有限责任公司可以向 [州务秘书 ]提交一份申请…     

美国统一有限责任公司法(1996)(续)

第二章　组　织第 2 0 1条　有限责任公司作为法律实体一个有限责任公司是一个与其成员相区别的法律实体。第 2 0 2条　组织(一 )一个或一个以上的人 ,只要向 [州务秘书 ]办事处提交组织章程备案 ,即可组织有一个或一个以上成员的有限责任公司。(二 )除非明确规定了较晚的生效日期 ,有限责任公司的存在自组织章程申报存档之日起开始。(三 ) [州务秘书 ]将组织章程归档即为组织者满足了创建有限责任公司的全部先决条件的最后证据。第 2 0 3条　组织章程(一 )有限责任公司的组织章程必须载明 :( 1)公司的名称 ;( 2 )最初指定的办事处的地址 ;(…     

美国统一有限责任公司法(1996)(续)

第八章　公司的结业第 80 1条　引起公司解散与结业的事件(一 )有限责任公司在下列事件发生之时解散 ,其业务必须终止 :( 1)经营协议规定的事件 ;( 2 )经营协议规定的公司成员的人数或比例数同意 ;( 3 )一起使继续经营公司的全部或实质上全部的业务成为非法的事件 ,但为本节的目的 ,在事件发生后 90天内其不法性被纠正 ,其纠正的效果可以回溯到事件发生之时。( 4)经一个退出成员的申请 ,在法院发出了下列命令之时 :1)公司的经济目的已经不大可能实现 ;2 )另一个成员采取了与公司业务相关的行为 ,使与该成员继续共同经营公司业务在情理上已经…     

走出有限责任制度的公司法人制度——公司法人的界定及其资本制度推论

绪论上篇公司法人的界定一公司的本质是企业二法人的本质是非自然人主体三有限责任制度不是法人固有内涵四公司法人的界定下篇公司法人的推论———二元资本制一“绑定说”引发“三特征说”二资本信用与“三特征说”一脉相承三建立在公司法人概念基础上的资本制度———二元财产制结论绪论公司制度、法人制度、有限责任制度在我国的商法理论与实践中遇到了一些问题,其中很大一部分问题的产生是因为我们对这几个制度及其相互关系没有界定清楚。要让这几个制度继续获得良好的发展,我们就必须摒弃一些固守多年但并非真理的“原则”。本文检视了…