反收购"毒丸"的法律分析

"毒丸"计划作为一项反收购的措施,在国外的公司并购活动中已经屡见不鲜。但对我国国内的公司并购而言,"毒丸"仍然鲜有例证。本文通过对"毒丸"计划实施的立法和理论进行分析,旨在为我国上市公司反收购提供有益的借鉴。     

律师在企业并购实务中应注重的几个问题

（一）并购方式的确定律师应根据并购双方的实际情况，并结合我国的现状，协助企业并购方选择一种合理、经济的方式来完成对目标企业的并购，这不仅决定了以后并购工作的重点，而且也是企业并购资金运营的支点。在我国企业并购市场和法律体系尚不完善的情况下，主要有购买式、承担债务式、吸收股份式、控股式四种并购方式：l购买式。即并购方出资购买被并购方的资产，取得对资产的全部所有权和经营权。如果并购主体双方不属于同一所有制性质；或者并购方实力雄厚；或者虽然资金不够，但经过有偿并购对企业发展确有好处；或者是破产企业在宣…     

企业并购中的法律尽职调查

随着近年来中国企业并购，特别是外资并购大幕的拉开，并购作为企业投资的一种重要形式也越来越多地成为中国经济生活中备受瞩目的一道亮丽的彩虹。但是，在并购过程中，由于购并方的疏忽，往往会导致这样那样的纠纷，并给购并方带来损失。为了尽量减少和避免并购风险，在并购开始前对目标公司进行尽职调查（duediligence）是十分重要的。尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律…     

企业并购中法律风险的控制与防范

企业并购是一个复杂的系统工程,并购前的战略计划及并购策略的确定,评估目标企业价值,对交易结构和融资方案进行安排,通过尽职调查发现风险从而控制风险、严密详尽的并购协议条款设计,是实施并购成功的保证。     

浅谈我国外资并购中的反垄断法律制度的完善

我国《反垄断法》对外资并购做出了原则性的规定,但外资并购对我国的经济既具有积极的影响也易产生负面效应,甚至会危及我国的经济安全,单靠某一部法律对外资并购进行完善的规制是不现实的。本文通过对美国外资并购的法律规制标准进行分析、借鉴,并结合我国《反垄断法》的相关规定对我国外资并购标准的法律完善提出了相关建议。     

浅谈外资并购的法律风险及防范

外资并购作为一种重要的企业产权的资产性交易形式，已经成为外商投资的一种主要形式，并逐步取代了绿地投资，外资并购对我国的经济发展起到了积极的推动作用，但并购当中充满了风险，本文简单介绍了并购当中可能遇到的风险和防范措施，对与并购的双方而言只有充分了解风险，才能更好地控制它。     

对中国企业跨国并购的一些法律思考

跨国并购是拓展海外市场的一种强有力手段,随着经济全球化的进一步深入,近年来我国企业也纷纷走上了海外并购之路,也有很多企业已经成功地在完成了境外并购行为,比如联想成功收购IBM个人PC业务等等。但是另一方面,并购是一项风险极高的投资行为,因而中国企业要想在海外的并购市场上大展宏图的话必须做好充足的准备。     

公司并购防御的法律规制

当前，公司并购作为资产重组的重要方式正悄然兴起。公司并购在本质上就是通过产权转让或资产重组以实现公司控制权转移。因其不可避免地要触动被并购公司管理者或其政府主管部门的利益，因此，他们为了私利或狭隘的个体利益、部门利益，有可能对并购采取非法的防御措施，...     

对外资跨国并购我国企业的法律规制研究

近年来,我国外国投资领域外资并购我国企业的步伐加快,规模加大。外资并购给我国带来的影响既有积极的一面,也有消极的一面。但从总体上讲,外资并购我国企业对于我国来讲仍然是利大于弊。但实践中不少规模较大的并购个案引发了一系列新的法律问题,因此,建立一套健全而完善的法律监管体系来规制外资并购行为,可能使我们以最小的代价赢得最大的收益。     

浅论我国制定外资并购法的必要性

外资并购是外国直接投资的一种方式,随着我国经济的快速发展,越来越多的外商看好来中国投资,外资并购规模越来越大,对我国经济的影响也越来越广泛和深入.外资并购对推动中国国民经济发展具有重要意义,但其产生的负面影响亦不可忽视.目前我国应针对外资并购中存出的问题,及时补充修改法律,加强相关政策和制度的完善.本文从外资并购的概念入手,通过时外资并购法律规制的国内外比较分析,指出我国外资并购的立法现状与不足,提出制定《外资并购法》,完善外资并购制度,有利于我国立法体系的健全,有利于增强国家安全和保护民族品牌.外资并购的立法规制是一个系统的工程,中国应当建立统一、协调、系统化的外资并购立法体系,以注重公平和效率,促进有效竞争,吸引外资并遏制其消极影响,增强中国企业的国际竞争力为中国外资并购立法的价值取向.     

论跨国公司并购的法管理学分析

跨国并购是指一公司企业跨越国界以吸收合并或通过购买其他公司企业全部或部分资产或股权的形式,实现对该公司企业实际控制的一种经营活动。外资并购中国企业是跨国并购的一种方式,本文从法学和管理学角度分析了外资并购中国企业所带来的问题。在本文最后,对跨国公司并购存在的风险及对策作了一些阐述。     

美国反托拉斯法上的外资并购控制及启示

在反托拉斯法上,美国对外资并购主要实行国民待遇原则,并从管辖权、实体法和程序法上进行规制,但为避免过度管辖,对外资并购申报规定了四种豁免。在特定产业的外资并购,还必须接受双重审查。我国对外资并购进行干预具有国际法依据,但应坚持国民待遇原则、依法监管和对等原则,合营企业应纳入并购规制范围,并应结合国家产业政策法进行反垄断规制。     

外资并购：娶亲还是出嫁？浅析外资并购境内非上市企业的若干法律问题

外资并购是外国投资者通过股权并购协议或资产并购协议对我国境内企业实施的一种产权交易。从实践上看,外资并购主要有二种形式:其一为股权并购,是指外国投资者协议购买我国境内非外商投资企业的股东的股权或认购境内非外资企业增资,使该境内企业变更设立为外商投资企业;其二为资产并购,是指外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企     

论外商并购国有企业的法律控制

一、外商并购国有企业的特点 进入90年代以来,随着我国对外开放的深入,外商对我国的投资出现了一个新动向:直接投资并购我国有企业。外商直接投资并购我国有企业主要有两种做法,一是直接收购,包括部分收购和整体买断。二是合资控股,即外商与我国有企业合资设立合资经营企业,中方以经过评估的企业资产净值为资本,外商另外出资,但其出资额超过注册资本的50％,达到绝对控股。近几年来,这两种做法发展很快,成为外商直接投资的“新特点”。外商直接投资并购我国有企业具有以下特点:     

企业并购中需要解决的问题

一、问题的提出 在对企业并购行为进行规范化与法制化，确保实现企业并购对国家、社会、企业的意义和作用的实践中、要考虑的问题很多，有关企业兼并、并购的论文中也已有许多阐述。笔者认为，就当前我国企业并购实践看，至少以下几个问题是比较突出也是需要尽快解决的。 （一）并购中政府不适当的干预问题 我国企业并购借助于行政行为而兴起，这决定了企业并购过程中，政府的行政行为对并购的成败起着关键的作用。企业并购的实践中．由政府用“拉郎配”的方式强行包办企业并购，使得优胜劣汰的并购搞成了“均贫富”的手段，这种并购带来许…     

我国外资并购法律制度研究

外资以并购方式对我国进行直接投资始于20世纪90年代初，随后一系列的案例如“中策事件”、日本五十铃与伊藤忠收购北旅、美国柯达收购汕头公元公司和厦门福达公司等都引起了广泛关注。从已有案例来看，我国的外资并购具有以下几个特点：(1)方式的多样性，既有资产并购又有股份并购。资产并购是指对目标公司资产的交易，一般适用于对非股份公司的企业进行并购。实践中资产并购又有两种形式：一种是通过产权交易市场协议收购目标企业的资产；另一种是在合资企业中，非控股的外商通过股权转让或增资扩股的方式稀释中方股权，从而达到控股的目的。     

浅析外资并购的反垄断审查机制

入世后,外资并购成为我国外商投资的一种重要方式,一方面它推动了我国经济的发展,但是另一方面也带来了垄断问题。但是由于《反垄断法》尚未出台,我国在外资并购产生的垄断问题规制不足,这样本文试图在借鉴国外某些国家成熟经验的基础上,对我国外资并购的反垄断审查机制提出某些合理化建议。     

我国外资并购法律制度研究

跨国并购已成为国际直接投资的一种重要方式,我国应当利用这一契机,鼓励和发展外国企业以并 购方式对我国进行投资。从法律角度而言,我国外资并购立法应紧密结合政策导向,一方面消除现有对外资并购的不合理限制,为促进和发展外资并购服务,另一方面又要完善对外资并购的管理,规范外资并购行为     

国际并购交易劳动风险的防控武器

在国际并购交易中,中国公司心中要始终装着劳动及雇佣事项重要这根弦中国企业走向海外的过程中,不可避免地要碰到各类劳动及雇佣事项,对劳动及雇佣事项的熟悉程度,往往不仅决定了并购的成功与否,还决定了并购完成后潜在债务的大小及并购后整合的难度。特别在涉及工会势力发达、养老金计划义务繁重、员工持股或期权计划复杂等情况的国际交易中,尤其需要关注劳动及雇佣事项。     

论新公司法库藏股制度之缺陷及立法完善

库藏股制度在国外已实施多年,但对我国来说,属一项崭新的制度.目前国外立法趋势是对公司实施库藏股制度逐步放宽,我国新公司法也一改过去公司买回自己股份后必须立即注销的规定,给库藏股制度开了一条路.库藏股制度虽能满足公司稳定股价、防御并购、调度资金等多方面的需求,然有关的脱法行为如内幕交易、操纵股价、交叉持股及债权人权益保障是否充分等问题,都有可能时时发生.故库藏股制度的相关规范是否完善就尤为重要.我国库藏股制度应从库藏股股东权益、脱法行为的防止、违法买回股份的法律责任等方面加以完善.