专利技术入股若干法律问题研究

以专利技术入股是当前常见的经济现象,其中有以专利权入股的,也有以专利实施权入股的,还有把专利申请权也视为专利技术作价入股。根据我国《公司法》第二十四条的规定:股东可以货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。专利权是知     

深圳经济特区技术成果入股管理办法──1998年9月14日深圳市人民政府发布

第一章总则第一条为了促进技术成果与其他生产要素的优化组合，调整技术出资方与其他股东的权利义务关系，保障公司债权人和社会公众的利益，根据国家法律、法规的规定，制定本办法。第二条设立有限责任公司和股份有限公司（以下简称公司），其技术成果入股适用本办法。第三条本办法所称技术成果入股是指技术成果拥有者（以下简称技术出资方）将其技术成果财产权作为出资投入公司，技术出资方取得股东地位，相应的技术成果财产权转归公司享有。第四条技术出资方可以用下列技术成果财产权作价入股：（－）发明、实用新型、外观设计专利权；（…     

关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定

第一条 为了规范以高新技术成果出资入股行为,促进高新技术产业的发展,根据《公司法》和其他法律、法规,制定本规定。 第二条 以高新技术成果向有限责任公司出资入股,适用本规定。 第三条 以高新技术成果出资入股,作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十,但不得超过百分之三十五。 第四条 出资入股的高新技术成果,应当符合下列条件: (一)属于国家科委颁布的高新技术范围;     

规范技术成果入股 促进科技成果转化──谈《珠海市技术成果入股与提成条例》

投资者可依法以技术成果作价出资，如《公司法》规定股东可以工业产权和非专利技术作价出资，种外合资企业法实施条例》规定合营者可以工业产权、专有技术出资，《中外合作企业法实施细则》规定合营各方可以工业产权、专有技术为合作条件。但是技术成果如何作价出资，出资各方有何权利义务等，法律没有作出明确的规定。由于技术成果如何人股无法可循，因此，技术成果入股很容易引起纠纷，甚至导致合作失败，以至于清算。当前技术成果入股主要存在以下几个方面的问题：一是出资各方对入股技术成果的可行性论证不足，入股技术成果不成熟。在入…     

论完善知识产权出资制度

我国知识产权出资制度现状《公司法》第24条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价；核实财产，不得高估或者低估作价，土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定处理，以工业产权、非专利技术出资的金额不得超过公司注册资本的20％。国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。明确了有限责任公司股东可以知识产权方式出资，并对知识产权出资比例、评估作价     

谈新公司法有关知识产权投资之规定

2005年10月27日十届全国人大常委会第18次会议修订的《公司法》(下文称新公司法)对股东以知识产权出资问题所作的规定有了较大的变化,相对于修订前的《公司法》(下文称原公司法)有了一些进步,但还有很多不足,笔者在此作一些粗浅的分析。一、新公司法有关知识产权投资之主要规定新公司法涉及知识产权投资的规定主要有:第27条规定,“股东可以用货币,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”,“对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,…     

“神秘”的“劳务出资”——关于合伙人与股东以劳务出资的立法规定分析

我国2006年8月修订的《合伙企业法》第16条第1款规定：“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。”而2005年修订的《公司法》第27条第1款规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资：但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”     

出资方式的多样性不可忽视——谈可以用货币估价并可以转让的非货币财产的出资方式及相关司法解释建议

全国人大常委会于1993年通过的《公司法》以列举方式规定了股东对公司的出资方式:"股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。"上述规定可以概括出股东对公司的出资必须满足的条件为估值确定、价值稳定和能够转让。体现的立法精神是严格执行资本确定、资本维持和资本不变三原则,严格维护公司的资本信用。上述规定在实践中遭遇很大质疑,质疑的理由是上述规定完全无视出资方式的丰富多样性,限制了出资人的投资积极性,阻碍了市场经济的发展。在对《公司法》修改建议的研讨过程中,激进的观点甚至认为,只要出资人协商一致,任何具有商业价值的财产和财产权利都可以作为向公司出资的法定方式。2005年修订的《公司法》最终以列举加概括兜底方式确定了出资人对公司出资的方式。《公司法》第27条规定:"股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土     

珠海市技术成果入股与提成条例

第一章总则第一条为规范技术成果入股与提成行为，鼓励技术创新，促进科技成果转化，推动科技进步，根据国家有关法律、法规，结合本市实际，制定本条例。第二条技术成果持有人、职务技术成果完成人在本市行政区域内进行技术成果入股与提成，适用本条例。第三条本条例所称技术成果包括：（－）发明专利、实用新型专利、外观设计专利；（二）技术秘密；（三）计算机软件；（四）其他技术成果。第四条本条例所称技术成果入股，是指技术成果持有人以技术成果作为无形资产作价出资企业的行为。本条例所称技术成果提成，是指职务技术成果完成人从…     

公司注册资本登记管理规定

第一条　为了加强对公司注册资本的登记管理,规范公司登记行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司登记管理条例》)等有关规定,制定本规定。第二条　公司注册资本是公司登记机关依法登记的全体股东或者发起人实缴或者认缴的出资额。第三条　公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本,对符合规定的,予以登记;对不符合规定的,不予登记。第四条　公司注册资本数额、股东或者发起人的出资方式,应当符合法律、行政法规的有关规定。第五条　公司设立登…     

出资方式的多样性不可忽视——谈可以用货币估价并可以转让的非货币财产的出资方式及相关冠法解释建议

全国人大常委会于1993年通过的《公司法》以列举方式规定了股东对公司的出资方式：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。”上述规定可以概括出股东对公司的出资必须满足的条件为估值确定、价值稳定和能够转让，体现的立法精神是严格执行资本确定、资本维持和资本不变三原则，严格维护公司的资本信用。     

发起人以高新技术成果出资入股的几个法律问题

由于修订后的《公司法》对高新技术股份有限公司发起人以高新技术成果出资入股的有关问题授权国务院另行规定,且国内学者相关论述较少。本文依据公司立法的精神实质,并结合高新技术股份有限公司发展的客观需要,对高新技术股份有限公司的法律界定、高新技术成果作价出资的条件、占公司注册资本的比例、出资的程序及出资者责任进行了较为深入的研究。     

公司法定资本制的检讨

我国现行《公司法》采取法定资本制。在法定资本制下,公司发起人缴纳出资是公司成立的前提,公司发起人缴纳的出资财产将构成公司对外承担民事责任的物质基础。人民法院在审理公司纠纷案件和办理民事执行案件时,经常遇到公司发起人欠缴出资问题。为减少发起人欠缴出资对交易秩序的不当影响,有些法院甚至判决欠缴出资的发起人、股东与公司一并对债权人承担清偿责任。在极端情况下,公司发起人欠缴出资或者抽走投资的,甚至可能被追究刑事责任。可见,公司法定资本制是我国公司法的理论基础,发起人出资义务、发起人     

股东违反出资义务应向谁承担违约责任

关于公司成立之后,股东未履行出资义务的责任承担,我国《公司法》相关规定存在不明确之处,值得进一步探讨。《公司法》第28条、第31条和第84条、第94条的规定,均涉及股东违反出资义务的责任,但存在体系上不一致及逻辑上的不严密之处,其中股东违反出资义务应当向其他股东承担违约责任的规定殊值质疑。显然,股东出资义务之性质是股东因违反出资义务而承担违约责任的理论基础。从公司设立协议、公司章程、公司法人性等方面对股东出资义务的性质进行分析,可以得出股东违反出资义务应当向公司而非股东承担违约责任的结论。     

有限责任公司实践中的若干法律问题

有限责任公司,简称有限公司,是指依公司法设立,由不超过一定人数的股东出资组成,每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。有限责任公司是《公司法》所规定的公司的法定形态之一,由于设立程序简单、组织设置灵活等特点而被众多的投资者所采用,成为中小企业的重要组织形式。本文就有限公司实践中存在的若干法律问题作一探讨。一、有限公司股东转让出资问题1．公司股东为二人时,其中一位股东向另一位股东转让全部出资问题根据《公司法》第35条规定,有限公司股东可以转让出资…     

一人公司对传统公司法人制度形成的挑战及其分析

一、一人公司的概念一人公司,顾名思义,是指股东(自然人或法人)仅为一人,并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的有限公司(包括有限责任公司和股份有限公司)。但根据我国新《公司法》第58条第2款的规定我国的公司法排除了一人股份有限公司。     

论股东补充赔偿责任及发起人的资本充实责任——以公司法司法解释(三)第13条的解释和适用为中心

资本认缴制下,出资期限的章定引发了债权人利益保护问题。现行公司法司法解释三第13条第2款及第3款突破了债的相对性,将股东及发起人对公司的责任扩大适用至债权人。由于股东对公司的出资责任与发起人对公司的资本充实责任源于不同的法理基础,需要对该条款作出准确解释。在解释时,应当严格基于股东对公司的出资责任以及发起人对公司的资本充实责任,划定股东对债权人的补充赔偿责任范围与发起人对债权人的补充资本充实责任范围,并厘清股东与发起人的内部连带责任问题。     

试论技术入股股东的权利、义务与法律责任

技术出资方式迥然不同于货币、实物、土地使用权等出资方式,技术入股股东不仅具有其他股东的权利、义务与法律责任,而且还具有自己的特殊权利、特殊义务与特殊法律责任。从技术入股角度出发,《中华人民共和国公司法》有关股东权利、义务与法律责任的规定需要充实。     

有限责任公司出资转让的法律问题

在社会主义市场经济条件下，有限责任公司作为我国《公司法》规定的两种公司形式之一，对建立现代企业制度，起着重要的作用。因此，本文拟就我国有限责任公司出资转让涉及的法律问题作些探讨。一、关于有限责任公司股东出资转让所产生的“一人公司”问题有限责任公司在性质上虽属资合公司，但股东之间又十分重视相互间的关系，有限责任公司在一定程度上又是基于股东彼此间的信任关系而成立的，因此，它同时又具有人合公司的因素。正因为如此，我国《公司法》对有限责任公司股东出资转让作出了限制性的规定。我国《公司法》第35条规定：“股…     

即时性抽回出资的原股东可被追加为被执行人

【裁判要旨】民商事审判中对股东相应行为是否属于抽逃出资需以侵权行为四要件为框架,根据最高人民法院《关于适用公司法相关规定的解释(三)》[以下简称《公司法解释(三)》]第12条有关抽逃出资的典型列举+兜底规定,采取与认定股东未履行出资义务相同的举证责任分配路径进行判定。