博览之窗

一人就可开公司最近,从权威渠道获悉,公司法修改草案已经形成(以下简称草案)。此次修改的条款有120多条,修改或增加的内容达400余处。草案规定,一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司,股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。最低注册资本为5万元,在名称中就要表明“一人有限责任公司”字样。公司章程就由投资的个人自己制定。由于是一人公司,不设股东会,不过可设监事会。该自然人投资的5万元既可是现金,也可以用实物、知识产权、非专利技术、土地使用权、股权作价等,不过现金出资额要不低于30%,即不低于1.5万元现金。草案还增加了…     

德国公司法上股东之间诚信义务的理论研究

一、序言最近中国新公司法大刀阔斧地进行了修改,在第二十条中规定:“公司股东应当遵守法律和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益……公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。”承认了股东相互之间的诚信义务。在股份集中于少数股东的中国现实情况下,该条款有助于保护少数股东的权利。不过,本人认为,即使设定确认股东间诚信义务的一般性条款,仍然存在着理论上的问题。     

公司权利能力受目的(经营)范围限制的立法变革——从新《公司法》第12条谈起

我国新<公司法>第12条规定:"公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记.公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记."取消了原<公司法>关于"公司应当在登记的经营范围内从事经营活动"表述,与<合同法>的司法解释进行了统一.可以认为,我国立法目前的态度是,除国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的活动外,公司可以超出其经营范围进行活动,且该行为应为有效.新<公司法>修改,突破了我国公司立法对"公司权利能力受其目的(经营)范围限制"这一对公司权利能力的限制性规定,从而放宽了法律对公司权利能力的限制.这无论对于公司法理论还是公司法实践都具有十分重要的意义.为进一步认识新<公司法>此条修改的意义,有必要回顾一下"目的(经营)范围对公司权利能力限制"的立法变革,以从中了解法律修改的意旨.     

知识长廊

·法律常识·《农民专业合作社法》知识问答(四)问:什么是农民专业合作社设立人?答:设立时自愿成为该社成员的人为设立人。问:设立大会行使哪些职权?答:设立农民专业合作社应当召开由全体设立人参加的设立大会。设立大会行使下列职权:1.通过本社章程,章程应当由全体设立人—致通过;2.选举产生理事长、理事、执行监事     

论公司法与公司章程在公司治理中的协调与完善

公司是世界性的经济组织形式,在人类文明与社会的发展的历史中具有举足轻重的地位。公司基于其与其他企业不同的组织形式和产权结构,形成了独特的治理结构,这种治理结构是现代企业制度的核心和集中体现。作为居于主导地位的企业组织形式,建立并完善科学的治理结构对于公司的有效运营至关重要。公司的治理结构是通过公司法和公司章程来构建的。为此,发挥公司章程与公司法在公司治理中的作用并协调好二者之间的关系,对于实现公司的有效治理具有重要的理论及现实意义。     

注册资本认缴制探讨

2013年《公司法》对公司注册资本进行了修改,注册资本由实缴制改为认缴制,这样股东可以自主约定出资方式、出资额和出资期限等,注册资本认缴制的实施符合市场经济的发展要求,是意思自治原则的体现,有其合理之处,但在实践中存在一些问题,如滥设公司等现象,其结果对小股东、债权人和公司信用等产生不利影响,因此政府要采取加强监管、完善公司章程、建立信用制度等措施。     

知识长廊

·法律常识·《农民专业合作社法》知识问答(三)问:设立农民专业合作社,应当向工商行政管理部门提交哪些文件?答:应该向工商行政管理部门提交下列文件:(1)登记申请书;(2)全体设立人签名、盖章的设立大会纪要;(3)全体设立人签名、盖章的章程;(4)法定代表人、理事的任职文件及身份证明;     

刍议新公司的创新理念及其现实意义

2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议通过了新的《中华人民共和国公司法》。该法对原有公司法作了较为全面的修订,增、删、改条文总数达224条之多,其中新增41条,删除46条,修改137条,内容涉及公司财产权性质、资本制度、法人治理结构、中小股东利益的保护等方面,尤其是新增"一人公司"、防止公司股东滥     

民办高校章程的制定和实施

《民办教育促进法》第14条明确规定,申请正式设立民办学校的,举办者应当向审批机关提交＂学校章程＂等材料。根据教育法律法规和相关法律法规、行政规章的规定要求,学校的举办者及其董事会制定的学校初始章程,     

公司法人格逆向否认制度问题初探

公司法人格逆向否认是公司法人格否认的应有之义,公司法人格逆向否认的正当性基础在于对异化了的股东有限责任和对公司法人格的独立性投机实现矫正上的正义;公司法人格逆向否认的适用场合应该仅局限于股东人数较少、较封闭的有限责任公司,我国有必要引入公司法人格逆向否认制度,以此解决因股东滥用公司法人格向公司转移财产逃避债务,损害股东债权人权益;母公司非法向子公司转移财产,损害母公司债权人利益;姐妹公司实际控制人滥用控制权实现关联公司资产之间的非法流动等问题。同时,应该从主体要件、行为要件、结果要件、主观要件方面构建我国公司法人格逆向否认制度。     

企业管理、公司治理与治理公司的概念界定及其联系:制度经济学视角

本文在制度经济学框架内,区分和界定了理论和现实中常混淆的三个概念:企业管理、公司治理和治理公司,并分析了三者之间的联系.企业管理是公司既定产权结构下资本与劳动这两大生产要素使用权之间的关系,不涉及企业的所有权问题;公司治理是企业产权分解后,公司所有者(股东)与管理者之间的委托代理关系,体现了资本所有权与使用权之间的对立统一;治理公司是所谓的"利益相关者"通过某种外部机制对公司的制约和监督.三者之间存在着紧密的内在联系,公司治理决定企业管理的绩效,治理公司可以通过外部约束和监督保障一个积极、有效的公司治理与管理环境.     

论公司解散、清算的衡平规则

如果从衡平法的角度观察公司法，其出发点是公司法的价值构造，基础则在于自然法的法律观及道德标准。衡平法对公司法关怀的终极目的是构建良性的公司法律规范。如是，公司的解散与清算不仅是公司法的理性选择，也是公司治理的模式。在此过程中，衡平法的主要功能是阻却不公平损害的发生。为此，我国公司法及其司法解释在贯彻民法根本原则精神的同时，融合了合同法、侵权法等部门法的基本理念，从立法宗旨上确立了不公平损害的救济规则：公平与公正。这一规则贯穿了公司解散与清算的始终，包括程序乃至实体。当然，公司章程的修改亦不例外。     

从公共政策视角看大学章程的规范化管理与大学治理

大学治理的本质涉及到大学权力的运行问题,而公共政策也蕴含着权力的配置问题。从公共政策的视角出发来探讨大学治理问题,大学治理分为外部治理和内部治理。外部治理体现的是政府、社会与大学三者权力主体的权力配置与平衡问题,这直接体现在大学章程的制定之上,类似于公共决策过程;内部治理则强调的是大学内部各个权力主体之间的权力配置与平衡问题,直接体现在大学规范化管理方面。大学治理的科学性就直接体现在大学章程与大学规范化管理的关系上,大学章程是大学的宪章,是根本法的地位,那么大学规范化管理则是大学章程的具体实施,是大学章程的真正执行。二者相互作用、相互影响,共同决定了大学是否"善治"。     

论我国公司股东诉讼监督功能的发挥

在当代公司多边治理理论中,公司股东应当是公司治理中最基本的力量。发挥股东对经营者监督作用有多种途径,但利用诉讼手段进行监督是最重要和必不可少的。为发挥股东在公司治理中的作用,公司法和民事诉讼法应当增设股东派生诉讼制度。     

中国工会第十八次全国代表大会秘书处负责人就工会十八大通过的《中国工会章程（修正案）》答记者问

<正>2023年10月12日,中国工会第十八次全国代表大会通过了《中国工会章程（修正案）》,工人日报社记者就此采访了中国工会十八大秘书处负责人。问：请您谈谈中国工会十八大修改工会章程的主要考虑。答：《中国工会章程》是中国工会的基础性规章性文件,是处理工会内部事务的基本准则。现行工会章程是1983年工会十大修改制定的。40年来,工会章程内容保持基本稳定,在党的工运事业和工会工作中发挥着重要作用。     

坚持把制度硬起来 推动全面从严治党落地生根

<正>中国国电集团公司(以下简称为国电)党组把加强制度建设作为贯彻落实习近平总书记在全国国企党建工作会议讲话精神的根本举措,切实把制度硬起来,有力推动全面从严治党在集团公司落地生根。着眼坚持党的领导,建立党组织内嵌到公司治理结构的制度保证体系推动党建工作要求依法纳入公司章程,修订集团公司及所属公司企业章程,把党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等内容写入章程,明确党组织的法定地位,切实把加强党的领导和完善公司治理     

建立股东派生诉讼制度的思考

随着现代企业所有权与经营权的日益分离,公司决策机关及其他经营管理人员的权限越来越膨胀.为及时强化股东对经营管理人员的监督和制衡,周全地保护公司利益免受各种不正当行为的侵害,从而最终使股东获得最佳实益,股东派生诉讼便应运而生.世界各国无不在其公司法和民事诉讼法中规定了股东的派生诉讼提起权及程序制度.我国&lt;公司法&gt;虽然将公司股东和债权人利益的保护作为重要目标,但未规定包括派生诉讼在内的少数股东的利益保护制度.值得注意的是,司法实践中股东提起派生诉讼的案件已经开始出现,而且大有蔓延之势.因此,设立股东派生诉讼制度不仅属于我国&lt;公司法&gt;完善的范畴,还涉及到&lt;民事诉讼法&gt;在程序上的创新和突破.……     

建立股东中心主义治理模式——新《公司法》（2005）的创新与完善

新《公司法》的股东中心主义模式的建立体现在:加强了股东权利保护的同时也加强了股东权利保护的程序性规定。但新《公司法》仍然是一部过渡性特点明显的法律,需要在实施过程中不断完善,尤其在公司治理方面,应从对公司转投资进行限制,强化有限责任公司股东的知情权,进一步改进累积投票制,完善股东衍生诉讼制度,对公司压迫提供救济等几个方面加以改进。     

我国公司法人治理结构的现状分析与完善构想

我国公司法人治理结构的法律规制基本上反映了公司内部机构之间分权制衡的关系,对公司的外部环境及其机构的制衡产生了一定的影响力,但仍存在许多缺陷。如在国有企业改制过程中原有的行政管理部门放权不够;董事会运作不规范;内外监督不力等。完善我国公司法人治理结构应使国有股权法人化;完善上市公司的独立董事制度;保护中小股东的合法权益;完善共同治理机制及内外监督制度。     

“法定增资”质疑

立法提高某一行业的最低注册资本，并要求这一行业的既存企业必须完成增资，不符合《立法法》和《行政许可法》的基本要求，也不符合法律的理性。法律不溯及既往，对既存企业是否增资，应当依据《公司法》，尊重公司及其股东的意思自治。