上市公司要约收购制度问题探究

上市公司要约收购是现代证券市场和公司制度中普遍的、有效的公司重组方式。要约收购有利于追求经济上的效率和实现法律上的公平。我国应加强相关制度建设 ,完善相应的配套实施细则 ,为我国证券市场上的要约收购活动提供有力的法律保障。     

我国要约收购制度研判与建构

要约收购作为一种高度市场化的上市公司收购制度 ,在我国不仅已经确立而且还有了三起实例 ,因而有必要对其加以评判与研究 ,从而为该制度及其实施监管的完善作理论准备。我国要约收购实践中 ,在收购主体、价格形成机制、信息披露等许多方面都还存在着明显的缺陷 ,都有待完善。强制要约收购制度的实施也出现了流于形式的问题 ,如何取舍或完善该制度 ,也需要加强研究。在如何使要约收购成为一项真正市场化的选择方面 ,也需要探讨。     

浅议强制要约收购制度及其在我国的适用

在上市公司收购中 ,中小股东的利益处于极不稳定的高风险状态。为加强对其利益的保护 ,我国引入了源于英美法的强制要约收购制度 ,并在新出台的上市公司收购管理办法中对该制度在我国的适用进行了进一步完善。理论界对其价值一直存有争议 ,而引入该制度对于强化对中小股东利益的保护所起的积极作用是不容忽视的。     

论要约收购

要约收购是我国上市公司收购的重要方式。我国的法律对要约收购作了一些规定 ,但存在许多缺陷 ,需要进一步完善。重建强制要约收购 ,设立自愿要约收购 ,规制收购后续行为 ,是健全要约收购的重要步骤。     

要约收购中的信息披露义务

要约收购是上市公司收购的方式之一,虽然我国目前的证券市场还不具备采用要约收购的条件,但从保护中小投资者的角度,对持股达到法定比例的投资者强制以要约收购义务是有必要的。而在要约收购制度设计中,信息披露成为当然的核心内容,它为维护中小投资者平等的知情权和选择权提供了切实的保障。     

上市公司要约收购中的小股东权益保护

上市公司的收购行为涉及多方主体的利益。在这些利益主体中,目标公司的小股东常处于不利地位,其利益很容易受到损害。通过对要约收购基本规则、监管及权利救济等三方面的深入分析,来维护小股东之权益,找到利益的平衡点。     

我国上市公司要约收购规制与中小股东利益保护

在上市公司收购中 ,目标公司中小股东处于被动弱势地位。从保护中小股东利益角度 ,收购要约作为目标公司中小股东投资决策的基础 ,成为各国立法规制的重点。要约收购给目标公司中小股东带来的压迫性、剥削性影响 ,要约收购规制的基本原则 ,要约收购立法规定对目标公司中小股东利益保护及完善措施。     

我国要约收购的制度阻碍与立法取向

要约收购制度的立法初衷主要是避免歧视小股东。纵观各国，要约收购这一市场化方式已成为上市公司收购的重要手段之一，上市公司是企业的排头兵，随着国企改制的风起云涌，要约收购制度对中国的实质性资产重组有很大的理论与实践意义。要约收购案的发生，在促进产权市场证券化，推动上市公司产权重组同时，对法律监管提出了新的要求。     

论敌意收购的概念及方式——兼评我国上市公司收购制度

敌意收购是一个学理概念,以上市公司收购制度为基础.上市公司收购依目标公司管理层与收购者的合作态度可分为友好收购与敌意收购.敌意收购必须采用要约收购或杠杆收购的方式,但这两种方式并不必然属于敌意收购,而征求委托书不是敌意收购的方式.     

论我国《民法典草案》要约制度之完善

针对我国《民法典草案》中有关要约制度上存在的一些问题 ,本文从要约构成要件上入手 ,通过对比分析英美法系中对于该内容的界定 ,对我国在该领域的法规制订提出了一些建议     

上市公司收购中的股东权益保护探析

上市公司收购会改变股东权益的现状,特别是会给目标公司股东的权益造成一定的影响.上市公司的收购行为涉及多方主体的利益,收购立法的实质就是如何处置各方利益冲突以寻求利益的平衡点.在这些利益主体中股东权保护尤显重要,尤其是目标公司的中小股东常处于不利地位,其合法权益最容易受到侵害.因而,有必要从信息披露、强制要约收购、股东表决权排除、反收购规制、公司治理等方面加以立法完善.     

强制缔约制度之探析

强制缔约是现代合同法的一项重要制度 ,她可以防止被强制方滥用其权利 ,维护弱势群体的利益 ,践行合同正义。但其适用亦有其条件限制 ,责任承担的方式比较特殊。我国相关立法规定比较滞后 ,应予以完善 ,以求对有关问题加以妥善解决     

论现物要约制度在我国的建构

未经消费者订购而邮寄或投递商品 ,在大陆法系国家称之为现物要约 ,一般规定于有关消费者权益保护的法律法规中 ;在英国则通过单行法规加以规制 ,在我国 ,现仍处于法律调整的真空状态。为期消费者权益得以切实保护 ;无序的法律关系得以调整 ;商品交易更趋多样化 ,应借鉴大陆法系立法例并结合英国的立法经验 ,于消费者权益保护法内构建我国的现物要约制度     

论我国证券法对上市公司协议收购的法律规制

与国外证券市场不同 ,我国上市公司的股票被分为流通股与非流通股 ,国家股、法人股暂不参与流通 ,正是在这种背景下 ,证券法认可了协议收购的方式 ,也因此导致了我国的协议收购在含义及适用范围上具有特殊性。一般收购时 ,协议受让人的信息披露与暂停交易义务 ,继续收购时 ,从协议收购方式进行收购的法律适用。     

要约效力内涵及其价值理念的探究

要约生效起算点的不同,切断了要约存续的期间,由此影响到双方的权利与义务.正确理解和适用合同法中的要约"到达主义"和"投邮主义",利于实现合同法安全与效率这一价值目标的衡平.     

论我国刑事强制性措施的完善

刑事强制性措施是指囊括我国现行《刑事诉讼法》第一编总则中的“强制措施”和第二编“侦查”一章中的扣押、搜查等强制性侦查措施的总称。文章认为：我国现行法律中对刑事强制措施和强制性侦查措施的定性模糊，没有形成完整规范的刑事强制性措施体系，应从完善立法和规范执法两个层面入手，把我国的刑事强制措施和强制性侦查措施纳入法制化的轨道，保证国家公权力对公民所享有的宪法基本权利的限制与剥夺受到最严格的制约和监督，实现惩治犯罪和保护人权的双重效果。     

论上市公司的信息披露制度--以上市公司的要约收购为例

要约收购的信息预警披露制度是要约收购制度的一个重要组成部分,各国立法对此都有规制,但是其制度安排并非一致.本文从这项制度应采取的立法取向入手,探讨信息预警披露的义务主体确定、信息披露的期限、披露义务人行为规则及披露内容等问题.     

要约与承诺:合同成立了没有

要约与承诺是订立一项合同必须经过的阶段,承诺生效时合同成立,然而现实生活中却存在许多无法严 格依据该理论解释的情形,本文拟对此进行探讨。     

民事督促起诉制度探析

民事督促起诉是检察权对行政权的法律监督,是国家为维护公共利益而实施的必要干预,亦是检察机关享有的特定诉权,本质上属于检察建议的范畴。对督促起诉进行探索实践的同时,必须对民事督促起诉制度的案件范围、适格主体、被督促单位处分权等理论问题予以厘清。从我国的现实需要来看,除了亟待立法上的确认外,还应该通过实施一系列的配套制度来保障督促起诉制度取得实效。