论目标公司董事的忠实义务

在目标公司的反收购活动中 ,管理者的利益与公司和股东的利益之间将会发生尖锐冲突 ,忠实义务理论可用来规制董事的反收购行为 ,使其在公司和股东利益范围内行事。分析英美国家的相关立法后认识到 ,要使忠实义务理论发挥实效 ,必须做到以下两点 :第一 ,反收购权力的合理配置 ;第二 ,忠实义务理论的具体化、规则化。     

公司反收购与董事受信义务研究

本文论述了美国公司反收购的概念与形式;董事受信义务与反收购的价值判断;公司反收购司法之原则,董事受信义务在反收购规制中的作用。     

目标公司董事信义义务客观标准之构建

目标公司董事履行信义义务的认定一直是公司收购理论和实务上探讨的焦点.目标公司董事信义义务的特殊性,恰恰在于对收购决策行为的判断.构建目标公司董事信义义务的客观标准十分有必要.具体而言,对目标公司董事的忠实义务,在类型化的基础上区分对待,采取以不当利益为中心的判断标准;对目标公司董事的注意义务,采取以职能权责为中心的判断标准,再适时引进经营判断规则.通过客观标准的构建,完善目标公司董事信义义务的判断体系,实现目标公司董事行为的能动性和控制性的平衡.     

敌意收购中目标公司董事义务的规定

敌意收购已经成为资本市场资源配置的有效方式之一,尤其是为所有权和经营权日益分离的现代公司治理模式提供了外部监督机制。但在敌意收购过程中,也加剧了目标公司的各种利益冲突。目标公司董事成为了利益冲突的纠葛点。本文从目标公司董事义务体系的构建入手,提出了构建有中国特色的敌意收购法律制度。     

目标公司反收购的法律规制

上市公司收购已成为我国证券市场上最为重要的新生力量。收购市场的活跃引发目标公司反收购的激烈。由于缺少完善的规制反收购的法律规则,我国目标公司的反收购不仅损害了目标公司及股东的利益,而且阻碍了公司收购在公司治理方面有效作用的发挥。本文通过介绍英美的经验,提出了我国当前规制目标公司反收购可采取的措施:(1)确立董事的信义义务;(2)建立控股股东表决权排除制度;(3)构筑司法救济体系。     

论完善我国公司立法中的董事忠实义务制度

本文阐述了董事忠实义务的根据、董事的法律地位、忠实义务的体现 ,董事忠实义务与注意义务的联系与区别 ,针对公司制度存在的问题 ,在评价国外相关立法的基础上 ,提出了完善我国立法中董事忠实义务规定的建议。     

公司董事勤勉义务研究

我国新《公司法》规定了董事负有忠实义务和勤勉义务。学者们对董事的忠实义务给予的关注明显多于勤勉义务,而又多认为勤勉义务即等于注意义务。本文并不赞成此种观点,其实,勤勉义务与注意义务应是两种制度设计,有其自己的价值理念,在内容方面也区别于注意义务。     

对反收购中目标公司管理层行为的规制

在目标公司反收购制度的构建中,最主要的内容莫过于对目标公司中小股东利益的保护,而完善这项内容的核心所在就是对目标公司管理层行为的规制。从对管理层行为规制的理论来看,结合英美法关于此方面的立法和判例,针对我国的实际情况和证券市场的特点,不难看出我国有必要构建反收购制度。     

公司董事的勤勉义务标准研究

公司董事的勤勉义务标准是各国公司法中的一个重要命题和普遍性难题。董事勤勉义务具有补偿受害股东、遏阻董事不当行为及教育、指引董事行为等功能。现代各国关于董事勤勉义务标准的规定可归纳为四种模式:英国模式(一般勤勉标准)、美国模式(宽松的一般勤勉标准)、德法模式(严格勤勉标准)及日本模式(折衷的严格勤勉标准)。我国现行规定属于德法模式,董事对公司及股东负有严格勤勉义务,但此规定并不符合中国公司治理的实际需求。我国应适当放宽对董事勤勉义务的要求,推行折衷的严格勤勉标准。     

论董事的忠实义务

随着企业所有权与企业经营权的分离,现代公司立法从股东大会中心主义走向了董事会中心主义。董事作为负责公司业务决策和全面行使经营权的人,在公司的内外关系中都处于核心地位,若在其权利扩张之时不强化其应担负义务的话,权利则难免有不被滥用之虞。然而,我国现行《公司法》对公司董事义务中的核心问题—董事的忠实义务规定的过于粗略,由于忠实义务在整个董事义务体系中的特殊地位,以及在制约董事权利,保护公司及股东的合法权益方面所起的重要作用,对这一义务加以完善实属必要。因此,本文对我国公司法中董事忠实义务作探讨。     

董事的忠实义务和立法完善

本文对董事的忠实义务的基本内容作出分析,其主要包括四个方面:自我交易禁止义务;泄漏公司秘密禁止义务;篡夺公司机会禁止义务;竞业禁止义务。我国新《公司法》虽然引入了关于董事忠实义务的规定,但存在若干疏漏,有待于立法的进一步完善。     

美国反收购法律规制探析

反收购的法律规制在本文主要指的是对收购防御阶段董事行为的规制 ,美国特拉华州通过若干重要案件的审理 ,修正了传统的经营判断规则 ,形成了规范和测试董事反收购行为合理性的UNOCAL/UNITRIN标准及REVLON标准。     

英美董事义务与目标公司反收购

一、问题的提出 对目标公司反收购行为的规制，从立法上看，按照我国学者通说，有英美两种模式①。英国将目标公司采取反收购措施的权力交由股东会行使，未经股东会同意，董事会不得采取实质性的防御措施。美国则通过判例法从董事义务中派生出“经营判断准则”，认为目标公司中董事采取反收购措施属于“经营判断”范畴，只要有充分地理由就可以免责，从而使董事在反收购中具有了较大的自主权。目标公司董事能否自主采取反收购措施，关键要看其是否拥有此项权力。而在英美公司法中对董事和董事会的权力仅作了较为概括的规定。如美国的《标准…     

董事的忠实义务

董事在公司中承担着管理的重任,董事应当对公司忠实、诚信、谨慎的办理公司事务,不得做出损害公司的行为。忠实义务要求董事忠实于公司,在董事利益于公司利益相冲突的情形下,应把公司的利益放在首位,不得牺牲公司利益满足自己利益。     

董事的勤勉义务

董事在公司中承担着管理的重任,董事应当对公司忠实、诚信、谨慎的办理公司事务,不得做出损害公司的行为。勤勉义务要求董事谨慎勤勉的运用自身的知识、技能和经验,履行善良管理者的职能。     

国有公司董事的善管义务

股东大会中心主义向董事会中心主义的转变是现代股份公司的重要特征,这是股份公司资本社会化的必然结果。然而,日益⑤胀的董事会的权力是一种没有所有权的经营权,因此如何建立一种有效的权力制约机制以平衡董事与公司及股东之间的利益冲突就成为董事法律制度中的核心问题。除了形成股东会、监事会对董事会的制约外,在法律上强化董事的义务与责任已成为各国公司立法的趋向与热点。在我国,由于历史原因,公司法所调整的公司中有相当一部分是由原来的国有企业改制而来的国有公司。国有股份权利主体的特殊性及其产权关系的复杂性使得对国有…     

浅谈公司董事的诚信义务及责任

随着市场经济的发展,公司领域中董事诚信问题越来越受到重视,但我国现行公司法对董事诚信义务还没明确规定,这导致公司实务中一些涉及公司董事诚信义务的纠纷不能得到很好的解决。因而研究公司董事的诚信义务及其责任有着重要的意义。董事诚信义务起源于美国,它与董事的忠实义务与注意义务一样,也是一种信义义务,但又不同于公司董事的注意义务和忠实义务。董事诚信义务有其独立存在的价值,即弥补公司董事注意义务与忠实义务功能的不足,从而完善公司董事问责机制,更好地维护公司及其股东的权益。董事诚信义务的出现成为我国董事义务发展的必然趋势。