台湾股份有限公司债权人利益的法律保护

台湾《公司法》第2条第四项规定:股份有限公司指七人以上股东所组织,全部资本分为股份;股东就其所认股份,对公司负其责任之公司。由此可见,它是一种以营利为目的聚合多数人资本的经济组织,具有典型的资合经营性质;股东仅对公司负缴纳所认股款的义务,并以出资额为限对公司债务承担间接有限责任。股份有限公司实行企业所有与企业经营分离制度,股东并非全部、直接地参与公司经营,债权人势必也要由此承担更大的交易风险。因此,如何保护公司债权人利益对于维护社会交易安全、促进公司企业正     

面纱后控股股东责任的法律解说

本文系对揭开公司面纱理论的研究。特定情况下,法院得揭开公司面纱,依法责令公司控股股东对公司债务承担责任。这种责任以控股股东的控制利益为基础,以公司损害债权人债权且无资力或无完全资力承担责任为前提,性质上属于受益者报偿补充责任。因此,控股股东对公司债权人享有先诉抗辩权,并得在承担责任后向公司求偿。上述研究有利于我国相关法学理论的完善和司法水平的提高。     

外商投资股份有限公司比较

外商投资股份有限公司,又称中外合资股份有限公司(下称合资股份公司),是指依法设立的,全部资本由等额股份构成,股东以其所认购的股份对公司承担责任,公司以其全部财产对公司债务承担责任,中外股东共同持有公司股份,境外股东购买并持有的股份占公司注册资本25％以上的企业法人。它是我国经济发展和体制改革中产生的新的企业组织形式,有必要进行深入分析和研究。     

公司有限责任制度与公司人格的否认

有限责任制的产生为公司在社会经济生活中发挥重要的作用奠定了基础 ,推动了投资的增长和资本的积累。有限责任制的发明使公司创办人避免了承担无限责任的风险。由于有限责任制的存在 ,债权人难以对以公司名义从事不法行为并获得利益的股东提出赔偿的请求 ,有限责任制就被个人利用来作为欺诈他人、规避法律的工具 ,在某些情形下 ,为保护公司之债权人 ,维护社会秩序 ,法院可揭开公司之面纱 ,排除有限责任的障碍 ,否定股东与公司分别独立之人格 ,令股东直接负责清偿公司债务 ,使股东直接对债权人负责。     

试论我国有限责任公司与股份有限公司之比较

在我国,根据《公司法》第二条规定,《公司法》所称公司是指依照《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司,因此,现代企业在中国目前只能采取这两种形式。 所谓有限责任公司是指由一定人数的股东组成的、股东只以其出资额为限对公司承担责任、公司只以其全都资产对公司债务承担责任的公司。所谓股份有限公司,是指由一定人数     

公司僵局的应对机制及完善

公司僵局乃公司的股东或董事由于对公司运营过程的决定性决策不能达成共识而产生纠纷,不愿妥协而处于僵持状况,使公司无法正常运转或瘫痪的事实状态。公司僵局易致公司债务堆积,严重侵害债权人利益。我国目前解决公司僵局的机制主要有调解与仲裁制度、司法解散制度、强制股权收购制度、股东的撤销申请权和查阅权制度。完善公司僵局解决措施时仍需充分发挥非诉讼纠纷解决机制的作用,改进司法解散制度,重视公司章程。     

海峡两岸公司法定分类之比较

公司的法定分类,我国现行《公司法》与台湾地区《公司法》相同之处较多,其差异主要在于,无限公司和两合公司是否作为公司的分类内容,母子公司的划分有无相关的具体规则。我国未来公司立法,不宜把无限公司和两合公司纳入公司的范畴;对母子公司,以及范围更广的关系企业,应当制定有具体、明确、可行的法律规范。     

控制股东的诚信义务与少数股东的保护

一般而言 ,公司股东是由二大阵营组成 ,即控制股东和少数股东 ,这就决定了公司的利益主体的多元性。控制股东在行使控制权时 ,有着只注重自身利益 ,而忽视公司利益、少数股东利益的天然倾向。因此 ,立法上课以控制股东的诚信义务 ,确立违反所负义务时的法律责任 ,并提供程序法的救济 ,不失为完善公司内部制衡机制的一种有效方法。本文探究了控制股东诚信义务的理论基础、内涵 ,以及法律责任、程序救济等问题 ,并认为公司法的功能之一在于平衡控制股东和少数股东的利益 ,规制控制股东的经营行为 ,从而发挥平衡器的作用     

论有限责任下非自愿债权人的救济

在有限责任下,股东仅以其投资为限对公司债务承担责任.有限责任下的非自愿债权人面临着特殊的风险,时代发展也为非自愿债权人的保护提出了新的挑战.在我国目前的情况下,可以赋予非自愿债权人破产清偿中的优先权.在特定的案件中,符合公司法人人格否认条件时,可以应用揭开公司面纱原则,有条件的公司可以考虑购买责任保险来分散风险.     

有限责任公司股东资格认定之探讨

股东资格认定应遵循维护公平、诚实信用、公序良俗等价值追求,以商事公示主义及外观主义来处理公司外部股东资格纠纷。依意思自治原则来处理公司内部股东资格纠纷。几种特殊情形的股东资格认定应根据《公司法》、《婚姻法》、《合同法》等相关法律法规区别对待。如离婚财产分割中,非股东夫妻一方应均可被确认为公司股东;股权转让未办理变更事宜应以股权受让者被记载于股东名册时认定其股东权发生转移。     

浅论发起人虚假出资的刑事责任

发起人是指依法设立畴办股份有限公司的人。股份有限公司以有限责任为基本特征，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。但任何法律制度都必须有与之相适应的法律责任的支撑才能充分发挥作用，有限责任也不例外。如果它的适用没有法律责任的制约，则极易损害债权人利益和社会公共利益。公司的自有资本是承担法律责任的基础，为此公司法确认了资本充实，资本维持和资本不变三大原则。按我国公司法的规定，公司设立采用登记主义，以发起方式设立的有限责任公司，发起人必须认缴全部出资，公司才能登记注册…     

试论新刑法中的虚伪出资、抽逃出资罪

公司资本是公司赖以生存的“血液”,是公司运营的物质基础。犹如人的血液之于人,人无血液则无法生存,公司无资本则不能诞生,更无法存续。同时,由于公司的发起人及其股东都承担有限责任,公司资本便成了公司债务的总担保。当公司资不抵债时,超出债务则无法受到清偿。为保护债权人的利益和交易的安全,就必须确定和维持一定数额的公司资本,并将其公之于众,以便与公司发生经济往来的相对人,了解和掌握公司的资本状况,决定其交易的范围和条件。因此,公司法明确规定,成立公司必须具有法定限额以上的资本,股东应当足额缴纳各     

股东违反出资义务的法律后果

股东的出资义务是指股东应当足额缴纳公司章程中各自认缴的出资额 ,它是股东基于其股东地位 ,为公司目的之需要所负的对公司为一定给付的义务。股东违反出资义务 ,在公司成立之前属合同法上的违约行为 ,已足额交纳出资的股东可向出资瑕疵的股东主张违约责任。但在公司成立之后 ,则属公司法上的违法行为和损害公司及债权人利益的侵权行为 ,公司和债权人都有权要求违反出资义务的股东或发起人履行资本充实责任。股东违反出资义务的法律后果的认定 ,涉及到该股东资格及其权利、义务问题 ,公司设立是否有效的问题 ,涉及到如何在发起人和信赖公司有效设立的第三人之间实现利益平衡的问题。认定违反股东出资义务的法律后果 ,不仅是学理上也是实务上亟待解决的问题。     

新公司法对控股股东与中小股东间利益冲突的平衡

由于控股股东对资本多数决原则的滥用,控股股东与中小股东之间的利益冲突不可避免地发生。控股股东与中小股东之间利益冲突的解决机制在于,公司法应力求在股东利益的形式平等和实质平等之间,在公平与效率之间寻求平衡。新公司法中的规范股东利益冲突的制度基本上维护了大股东对公司的控制权,保证了公司的运行效率,同时兼顾公平,给予小股东以特殊保护,实现了实质正义。建议完善股东大会法定人数等制度。     

出资瑕疵股东股权转让效力探析

出资瑕疵股东对公司负违约之债,但其股权转让并非不能发生效力。应以分层次的研究方法探讨瑕疵股权转让在股权转让协议、公司登记和工商变更登记三个阶段的效力,以确定补正出资瑕疵的责任由谁承担的问题,同时保护公司和债权人利益。     

试论我国公司社会责任的立法价值取向

传统公司理论认为公司的唯一目标是赢利,股东价值最大化是公司的追求目标。随着人们对公司理论认识的发展,公司应该承担社会责任;SA8000等标准的出现对公司承担社会责任也加以佐证。因此有必要对传统公司理念进行修正,以平衡理念为基点,以股东价值最大化为基础目标,各利益主体关系相协调应成为我国公司承担社会责任的价值取向。     

我国自然人一人公司转投资立法缺失之评析——评2005年《公司法》第59条第2款

对自然人设立多家一人公司及转投资再设一人公司的行为,应立法予以正面疏导,政府相关部门加强监管,允许自然人股东投资多家一人公司,允许该公司转投资再设一人公司,以实现公司法鼓励投资的目的及发挥自然人股东投资创业的积极性。     

论瑕疵出资股东对公司债权人的民事责任

在股东有限责任的制度安排下,为保障公司债权人利益,股东必须履行法定的出资义务。但在现实经济生活中,股东瑕疵出资侵害公司债权人利益的现象相当普遍。围绕股东瑕疵出资的法律规制这一命题,本文探讨了瑕疵出资股东对公司债权人的民事责任,认为在股东瑕疵出资的情形下,应排除该瑕疵出资股东的有限责任保护,由该瑕疵出资股东对公司债权人承担补充清偿责任。     

浅议有限责任公司股东转让出资的立法完善

有限责任公司重视股东之间的联系,具有人合公司的因素。因此,股东出资的转让受到限制。我国《公司法》对股东向非股东转让出资的规定存在缺陷与弊端,势必影响公司健康发展,法律对这些情况应另有所规定。     

浅议有限责任公司股东转让出资的立法完善

有限责任公司重视股东之间的联系,具有人合公司的因素。因此,股东出资的转让受到限制。我国《公司法》对股东向非股东转让出资的规定存在缺陷与弊端,势必影响公司健康发展,法律对这些情况应另有所规定。