我国公司组织形式变更制度评析

公司组织形式，也称公司形式、公司的法律形式、公司的法定种类、公司的法定类型，是指公司在法律上的组织形态，它主要根据公司股东对公司债务是否负清偿责任以及所负清偿责任的程度来决定的。在大陆法系国家，公司组织形式主要有有限责任公司、股份有限公司、无限公司和两合公司四种。公司组织形式变更，也称公司形式变更、公司组织变更、公司类型变更或公司转型，是指公司在不中断法人资格的前提下，从一种组织形式转变为另一种组织形式。例如无限公司转变为两合公司，有限公司转变为股份有限公司。公司组织形式变更具有以下法律特征：１…     

浅议股份两合公司

公司以营利为目的特是其最本质的特征.尽管不同种类的公司都具有其不同特征,但每一种公司形式的安排都是为了能更好的营利,股份两合公司也不例外.     

公司类型划分和选择的文献综述

公司在经济社会中的重要作用已是不言而喻的,合理有序的经济市场是我们所提倡和追求的。对于公司类型明晰地划分能够明确公司责任承担,保护公司相对人的合法利益,但在实践中,对于公司类型的划分不是一蹴而就的,都是在发展中完善,在完善中进步,公司与公司法不可能追求完全的同步,只能在一定程度上相适应。各国的公司法在法律规范中不尽相同,尤其是英美法系和大陆法系差异还是比较明显的。我国的公司法就是在借鉴和学习外国公司法中完善和发展起来的,参考关于此问题的文献综述,可以对我国的公司类型划分趋于合理,以此促进对公司管理的规范化,活跃我国经济市场的发展。     

非公司企业为什么会兴起——公司的局限及其法律制度检视

非公司企业近年来在西方国家得到了迅速的发展,无论是美国的非公司型有限责任企业,还是英国的有限责任合伙都因其非公司企业属性而广受欢迎.透过非公司企业不断创新和繁荣的现实,可以使我们更加深入地洞察公司这种企业制度的本质和功能.对公司制企业的本质和功能进行的剖析,也能够使我们更加准确的理解非公司企业的价值所在.     

公司法律形态演进的动力机制

公司形态源于经济生活实践,经法律理性选择后成为公司法律形态,并在接受商业实践检验的过程中不断修正与完善。因受到信息不对称因素的制约,公司法律形态的变迁蕴含着不以参与者意志为转移的客观必然性;同时,因受到成本因素的影响,公司法律形态的演进表现为一个能动更新的过程。除了以商品经济的不断发展为主导性推动力量外,公司法律形态的演变还要受到政治、宗教、传统文化等多元因素的影响。     

论公司法律形态现代化再造与创新

公司形态是自然进化与法律演化交互作用的产物。公司法律形态是对公司构成要素的法律配置,它既使公司形态得以健全,又因标准化导致法律与现实的脱节或偏离。公司法律形态始终面对着现实选择和法律重构,创新之路是将有活力的组织元素杂交塑造成中间公司形态。公司法律形态既不能极端化为杜绝自治的安排,也反对抛弃法定原则、追求绝对自治而走向另一极端。我国公司法应区别不同公司形态,对上市公司以及牵涉第三人利益的外部关系强调法定化;对小型封闭公司或纯粹公司内部关系进行弹性化设计,留足公司自治空间;增加和创新小公司法律形态,从而为小额投资者提供选择机会;确立公司联合经营的法律形态"公司集团",并建构积极与消极有机统一的规范体系。     

德国公司治理立法的最新进展及其借鉴

2002年德国完成了《德国公司治理法典》的制定工作,并于2006年6月进行了最新修订。《德国公司治理法典》本身并不具有法律效力,但通过修订《德国股份法》第161条,在《德国股份法》上创立“遵循或解释原则”,使其具有一定的法律意义。《德国公司治理法典》囊括了公司各组织体的治理规范。其创新之处在于:注重协调监事会与董事会的运作关系;注重对上市公司信息披露的监管;新设中期财务报告制度;强化财务报告审计人的义务;强化监事会的独立性和董事的薪酬披露义务。《德国公司治理法典》的实践启示我们,我国的公司立法应在尊重我国国情的基础上,立足于现有模式,有效吸收具有普适性的优秀制度。     

德国公司形式的最新变革及其启示

设立经营者公司这一公司法上的新公司形式是德国在欧洲统一公司法进程中,为应对各成员国间竞争日益加剧的局面而采取的创新措施。这种新的公司形式使传统的德国有限责任公司从单轨制转为双轨制,让投资人的选择更丰富、灵活。经营者公司降低了投资人的出资门槛,但并未提升债权人的交易风险,从而保证了市场的经营效率。德国立法者顺应公司法的发展趋势、积极求变革新的立法策略和承前启后、注重衔接的立法技术,给我们提供了如下启示:(1)剌激投资应与维护交易安全并重;(2)严谨立法应与提高效率并重。     

中国公司法之构造缺陷及克服

作者认为 ,中国公司法在实践中存在以下缺陷 :有限公司与股份公司的组织机构之间区别模糊、国有独资公司定位不当、股份公司之董事会缺少有效约束、监事会的监督职能虚拟化以及对关联公司以及公司集团的约束不力。为更好地发挥公司在市场经济中的作用 ,实有改革有限公司制度以及重新塑造股份公司之董事会与监事会关系的必要。此外 ,还应当增加对关联公司与公司集团的法律规定。     

德国民事诉讼法的历史嬗变

大陆法系国家的民事诉讼法或多或少都受到过德国民事诉讼法影响,统一的德国《民事诉讼法》制订于1877年,至今仍在适用;然而,德国民事诉讼法自身的形成经历了漫长的过程,在制定以后也进行了多次修改。按照时间的顺序梳理德国民事诉讼法的历史渊源和法律继受,可以从它发展演变和不断改革的过程中发现德国民事诉讼法具有旺盛生命力和蓬勃生机的原因,可对我国的民事诉讼法修订有所启发。     

德国行政程序法法典化的发展

德国行政法的发展过程中,受到早期重实体轻程序思想的影响,使得一般行政程序法的法典化进程直到20世纪70年代才逐渐得以实现。在随后40多年的实施过程中,为了和不断发展变化的行政活动相适应,法典化的行政程序法虽然也经历了一系列的修改,但是关于法典化改革的呼声却从未间断。尤其是在经济、社会以及科技高速发展的今天,如何有效应对信息行政、电子化行政以及多元化行政活动形式带来的挑战;如何在欧洲一体化进程中协调本国行政程序法与欧盟法之间的关系;如何在权利救济方面更好地将行政复议程序与行政诉讼衔接起来,成为德国行政程序法典化发展中必须要解决的问题。     

后合伙企业法时代的有限责任公司法

有限责任与合伙企业之结合诞生的新的合伙企业形态对有限责任公司构成了冲击,而修正的合伙企业法规则同样威胁到有限责任公司既有的竞争优势。后合伙企业法时代的有限责任公司法能否以及在多大程度上做出适应性调整,决定其对中小规模企业的吸引力,也决定其自身的存亡。     

商事组织间的现代博弈——对Larry E.Ribstein《非公司组织的勃兴》的阐释

毋庸置疑,公司在现代经济中具有举足轻重的地位,其制度设计当下存在着的致命弊病严重削弱了其发展的气势。作为非公司组织大家庭中的重要成员,合伙是当之无愧的"元老",但其独特性的制度却遭遇了发展困境。风云际会,多种有利因素的综合作用,迎来了非公司组织勃兴的良机。商事组织之间竞争与合作的发展历程阐明了经济、政治、文化等多种因素间的力量对比决定着它们彼此间消长的基本规律。     

公司法人本质属性回归

公司法人有限责任是公司之生命价值所在,而公司法人独立财产则是公司法人有限责任的前提和基础,二者相辅相成,同为公司最根本的属性.在此基础上,应完善相关法律规定,明确公司法人财产的独立性,使公司法人本质属性得以回归,进而促进公司法人制度在我国社会经济发展中发挥更大的作用.     

公司法的合同路径与公司法规则的正当性

新古典主义经济学的公司合同理论认为,公司是一组合约的联结,多方博弈的结果将创造出内生性合理秩序,不应强行加入外生性制度安排。然而,与普通合约迥然相异的是,公司合同是长期合同和关系合同,存在着诸多漏洞,仅靠合同法并不足以保障各方预期。作为公司合同的模本机制和漏洞补充机制,公司法补充而不是代替了公司参与方的合约安排。因而,立法者只有按照合同的规则和市场的路径来进行公司立法,公司法规则才能获得正当性。     

论上市公司中小股东权益保护与立法完善

中小股东权益保护是完善上市公司治理结构,促进我国证券市场健康发展的必然要求。我国《公司法》立法之初就明确规 定了其立法宗旨之一是保护股东的合法权益,但是由于我国公司制度建立时间不长,很多问题还处于探索阶段,对于小股东的保护 更是存在较大的空白,上市公司小股东权益保护问题,成为所有公司形式小股东保护问题中迫切性最强,涉及面最广的一个问题。就 借鉴其他国家相关立法,以强化对中小股东的权益保护,优化上市公司股东权利法律结构及法人治理结构。     

干预性国家的形成与德国行政法的发展

德国行政法的产生和发展与干预性国家的形成密切相关。干预性国家通过规范的制定、实施以及通过行政调整来约束、促进或压制社会变化进程,通过法律上的调控来达到一定的程度和目的,这种工业社会的调控需求集中表现为对公法规范的需求。基于"一般国家法"和民法教义学的典范性,德国行政法也形成了自己的"总则"和法学方法。     

德国《债法现代化法》简介

引言 德国联邦议会于2001年10月通过了<债法现代化法>(das Gesetz zur Modemisierung des Schuldrechts),该法将于2002年1月1日正式实施.该法是<德国民法典>施行100多年来,立法者对债法进行的最大,也是最实质的修订.该法的通过,标志着德国债法改革持续二十几年的争论告一段落,它必然会在德国法学界和司法实践中产生巨大的影响.