对法人人格否认理论的再认识

十届全国人大常委会第十八次会议通过了修订后的公司法，其中一大亮点就是在债权人保护制度中引进了公司法人人格否认制度．根据新公司法第二十条规定．公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利。不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务．严重损害公司债权人利益的．应当对公司债务承担连带责任。     

公司人格否认制度之我见——《公司法》第二十条解读

关于在我国建立公司法人格否认制度的争论由来已久，我国在《公司法》修订之际，在借鉴国外公司立法与司法经验的基础上众望所归地建立了我国的公司法人格否认制度。新《公司法》第二十条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这一规定，为防范滥用公司制度的风险，保证交易安全，保障公司债权人的利益，维护社会经济秩序，提供了必要的制度安排。当然，适用公司法人人格否认制度，必须严格把握界限，不能因此动摇公司有限责任的基础。本文通过对公司法人格否认制度的法理分析，对新《公司法》第二十条进行了解读。     

公司股东代表诉讼的法律思考

《公司法》规定两种公司:股份有限公司和有限责任公司。股东以其投资对公司债务承担责任这一点基本无异议,但是由于股东与公司债权人之间、大股东与小股东之间、一般股东与特殊股东之间、股东与董事会之间存在着各种各样的利益冲突,在公司财产权益受     

论“公司人格否认制度”中之“法人人格否认”

<正>一、问题的提出我国《公司法》第20条第3款规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。同时,该法第64条又针对一人有限责任公司的股东连带责任情形作了专门的规定。由此,我国《公司法》明确规定了公司人格否认制度。通过成文法的形式确立这一制度是我国《公司法》的首创,无论是英美法中的揭开公司面纱制度,〔1〕还是德国法中的责任直索制度,〔2〕都是通过一系列判例确立起来的。我国《公司法》的规定为我国法院审理相关案件提供了充     

完善最低资本额制度相关配套措施探析

我国旧《公司法》对公司最低资本额的规定较为严格,不仅提高了公司设立的门槛不利与我们经济的发展,且并没有有效的保护债权人的利益。新《公司法》对有限责任公司最低资本额制度作了较大的修改。本文将研究对象锁定在最低出资额制度上,对我国新旧《公司法》中的相关制度进行比较,结合公司法是"设计精巧的公司、股东、债权人三者利益的平衡器"的这一特点,对我国新公司法最低资本额制度相关配套措施提出建议     

公司歇业与债权保护

我国公司法人终止消亡制度因其不缜而多发损害债权人利益之扰,令法律实务界长期苦于救济乏力。为强化治理力度,《公司法》进行了三次修订(正),但有关歇业公司债务责任的明确合理承担问题迄今仍存在缺漏。为保护债权,应有效规制歇业公司股东责任及清算程序,并规定于《公司法》中。     

《公司法》资本制度修改对执行程序的影响

2013年《公司法》进行了5个方面的修改,对法定资本制进一步弱化,势必降低对公司债权人的保障,相应对执行程序产生影响。关于工商机关对股权的协助执行,2013年《公司法》修改后,股权仍然属于工商机关登记范畴,工商机关按照人民法院的协助执行要求进行登记,仍然可以实现对全部股权或者相应份额股权的冻结与强制转让,但是,人民法院与工商机关还需要在具体操作规则方面进一步协调。关于公司作为被执行人时其股东的追加变更,因2013年《公司法》取消了股东的法定最低出资比例以及缴纳出资期限,"出资不实"将难以认定,执行程序可以参照公司强制清算、破产法的有关规定,在公司已无财产可供执行的情形下,即使股东未届出资缴纳期限,仍继续追加变更该股东为被执行人,要求其在已认缴但未实际缴纳的出资范围内承担公司债务。     

公司法人人格否认制度在实践中应注意的问题

我国修订后《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任．”虽然该条没有采纳公司法人人格的提法，但这是我国根据实际，总结司法审判经验，借鉴国外有关判例，首次以条文方式规定了公司法人人格制度，在世界范围内的称为法立法史上亦属领先。该制度的确认为矫正公司法人人格滥用现象，保护债权人利益，实行公平正义提供了司法保障。然而该条文规定是原则性的，缺乏具体标准．在实践中应注意以下几个问题：     

公司股东不实出资下的连带责任性质探究

根据《公司法》及其司法解释规定，不实出资股东和公司设立时其他股东应就补足出资和清偿公司债务承担连带责任。这种“连带责任”应是“有主次关系的补充性连带责任”。在连带责任人内部，不实出资股东承担严格责任，其他股东承担过错责任。当无过错其他股东因不实出资股东无力补足出资或偿还公司债务而承担连带责任时，其有权持已合法履行连带责任的凭证直接请求原判法院作出允许其行使追偿权的裁定。以此为基础构建的内部求偿权模式有利于债权人和无过错其他股东利益的平衡。     

公司债权人的法律保护

一、公司债权人保护的法律现状分析 我国现行法律对公司债权人的法律保护主要集中在《公司法》、《合同法》以及侵权赔偿的有关条款。 我国《公司法》第1条中明确规定“……为保护公司、股东和债权人的合法权益,制定本法。”为     

一人公司法人资格否认之法律适用

新《公司法》在第20条和第64条均设定了法人格否认规则,均适用于一人公司。在债权人主张一人公司与其股东财产不分而应否定公司法人格之情形,由股东承担举证责任;在债权人主张一人公司与其股东因其他原因而应否定法人格时,应适用第20条,由债权人承担举证责任。     

公司法人格外部逆向否认制度的必要性

公司法人格否认是一项英美法系的公司制度,是就具体法律关系中的特定事实,否认公司独立人格和股东有限责任,责令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律措施。2005年我国《公司法》修改时,规定了公司法人格否认制度。一、公司法人格外部逆向否认概述传统意义上的公司法人格否认,即我国《公司法》意义上的公司法人格否认——"正向否认"。事实上,     

《公司法》中的民事责任

在2005年10月27日全国人大常委会十八次会议审议通过的新修订的《公司法》中,对原《公司法》中的法律责任进行了重大修改,主要体现在强化和进一步明确了对相关义务主体的民事法律责任,使得《公司法》的私权救济功能得到了最大程度的维护,也使《公司法》中权利和义务的对等有了切实的制约机制,从而为公司、股东、债权人、第三人等权利救济提供了明确的法律指引。     

公司减资违反通知义务时股东的赔偿责任——《最高人民法院公报》载“德力西案”评释

《公司法》第177条第2款未规定公司减资违反通知义务时股东的赔偿责任。实践中,公司减资违反通知义务的类型包括未履行通知义务和通知形式不适当。违反通知义务的法律后果,一是债权人的法定救济权被阻却,二是债权人获得对股东的求偿权。股东承担赔偿责任的公司法理据系资本维持原则,请求权基础系《公司法解释(三)》第14条第2款而非第13条第2款或《民法通则》侵权责任之规定。股东赔偿责任的性质为法定责任、有限责任、补充责任、内部连带责任;股东赔偿责任的构成要件包括减资决议有效、公司违反通知义务、公司不能清偿债务使债权无法实现以及股东主观存在过错。股东赔偿责任的确定基准为减资数额,赔偿范围包括减资额和利息。     

新《公司法》的人格否认制度与单位犯罪

公司人格否认制度关系到公司和企业的主体资格是否存在的问题,从而该制度与我国刑法规定的单位犯罪制度存在一定的关联性。新《公司法》第20条虽规定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任,但这仅是“无视”公司人格,只因“约定俗成”关系,称之谓“公司人格否定”。然而,公司还存在,其法人人格并没有完全被否定。对于近阶段滥用公司法人地位和股东有限责任、逃避债务的情形,仍应当慎用公司人格否认制度。新《公司法》的人格否认和单位犯罪主体资格的否定存在否定程度、选择性、否认发起者及否认依据和理由的不同；新《公司法》人格否认制度对单位犯罪的影响表现在实体和程序两个方面。     

刺穿公司的面纱一一股东在有限公司破产或清算时承担有限责任的例外

我国公司法律制度建立以来，公司的独立人格和股东的有限责任制度在我国《公司法》中得到了充分体现。但随着滥用公司法人人格现象的不断出现，公司法人制度已面临来自其制度本身所存缺陷的严峻挑战，作为一种法律对策，引进西方公司制度中行之有效的“刺穿公司面纱”法理，即当股柬故意规避《公司法》的规定，以期达到自己的某种不法目的时，为阻止股东滥用公司的独立人格和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体个案中的特定法律事实，否认公司独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东封公司债务承担连带赔偿责任，无疑具有重大的借鉴意义。当然，具体适用时必须遵从严格的司法程序。     

公司法人人格否认制度在劳动争议案件中的运用

公司法人人格否认制度,又被称为"揭开公司面纱",是指当公司被其背后的股东操纵以致丧失其独立人格而被用以规避法律、逃避契约义务或社会责任时,法院基于法人制度的本质和目的,就特定当事人之间的某一具体的法律关系否认公司法人人格的存在,直接对隐藏在公司背后的操纵人进行追索的法律制度。这一制度最初由美国通过判例所首创,后在全世界范围内得到普遍的接受和认同。我国新修改的《公司法》第20条规定:"公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。     

新《公司法》的公司合并制度研究

本文立足于新颁布的《公司法》,对其规定的公司合并制度进行了分析。具体探讨了其中异议股东股份购买请求权、公司合并决议制度、债权人保护三个问题。指出了此次修改的成就和不足。     

对子公司债权人的法律保护

《中华人民共和国公司法》第１３条第２款规定，“公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”《公司法》首次确立了母公司与子公司的法律地位，但该《公司法》仅表述了母公司与子公司互为独立的表面特征与地位，对母子公司之间存在的法律关系可能导致的法律后果，尤其是对债权人的侵害，则缺乏约束办法。这与《公司法》“保护债权人利益”的立法宗旨是相悖的。随着公司制度的推进和企业并购、企业资本扩张及企业的集团经营等活动的加强，如何保护母子公司结构下债权人的合法权益，显得尤为重要。一、母子公司利…     

浅议我国一人公司法人人格否认制度

一人公司法人人格否认,是指在特定的法律关系中,如果公司股东滥用一人公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任,是保护债权人的利益和为了防止公司法人人格的滥用而在特定法律关系中对一人公司法人人格子以否认的制度。