中英“揭开公司面纱”对比研究

“揭开公司面纱”制度作为公司法中股东有限责任的例外,从创立以来一直面临的问题是：何时应坚持股东有限责任？何时则应揭开公司面纱,追索股东的个人责任,同时宣告法人人格的被否认？英国作为率先确立“揭开公司面纱”制度的国家之一,在其数百年的判例实践发展中,给予这个同题以自己的回答。我国在2006年公司法中正式引进这一制度,面对上一同题。理论上争议颇多,现实中则寸步难行。那么中国能从英国的答囊中学到些什么呢？或许尊重法官的能动性,建立起具有中国特色的“揭开公司面纱”典型案例体制。才是真正的“它山之石”。     

“揭开公司面纱”理论的主体展开

揭开公司面纱是对股东有限责任原则的修正.在构建主动主体和受动主体这两个分析工具的基础上,本文分析了公司债权人和股东,竞争对手,政府部门等利益群体在揭开公司面纱中的权利义务的差别.同时,对公司问存在利益输送的情况下有关利益群体的责任,以及关系企业中控制方和被控制方之间的关系亦有所涉及.     

论公司债权人利益的保护

公司立法已从传统的单纯保护“股东”利益发展为现代的“利益相关者”利益的保护。有限责任制度的确立 ,是公司组织的一大创新。但是有限责任制度在对公司债权人的保护方面却显得软弱无力。本文拟对通过对公司立法对债权保护制度的分析 ,探讨完善这一制度的途径     

揭开公司面纱规则的适用限制——以行为适用为中心

揭开公司面纱规则针对的是股东各种滥用控制权的行为,最常见、最具有代表性的行为是:资本显著不足的行为,规避法律义务的行为,规避契约义务的行为,空壳经营行为.结合我国实际情况,对股东滥用公司人格和股东有限责任行为应当予以合理地限制.     

揭开"公司法人格否认"之面纱

揭开公司面纱系英美判例法上发展起来的一项法理原则,此原则过去被日本学者误译为"公司法人格否认",后传入我国并在学界广为流传.以"公司法人格否认"之误译表征"揭开公司面纱"原则不仅在理论上和逻辑上留下诸多漏洞,且其所隐舍的概念法学思维方式更具潜在危害性.我国应以"揭开公司面纱"或"直索责任"取代"公司法人格否认"之不当称谓,并应警惕概念法学思维方式的潜在危害.     

我国公司法人人格制度之检讨

在我国 ,伴随着公司法人制度的建立 ,公司法人人格独立制度成为我国公司法的重要理论基础 ,但在公司法人制度发挥其重大作用的同时 ,具有相当普遍性的滥用公司法人人格独立制度的现象引起了广泛的关注 ,目前在许多国家提出了公司法人人格否认理论以补充公司法人制度的不足。本文从以下几个方面进行探讨 ,以求抛砖引玉 ,促进人们对这一理论的研究 ,完善我国现代企业法律制度 ,使公司法人人格制度实现原本的公平、正义的目标。     

“刺穿公司面纱”制度引入的法经济学分析

在当前《公司法》修改的立法安排背景下 ,不少学者建议将对公司有限责任和法人独立人格之基本原则的补充和完善之“刺穿公司面纱”原理引入我国的公司法中。该文以经济学的笔触 ,从企业性质的理论解释、该制度引入的直接效用、个体诱因和社会诱因角度对该制度引入的必要性进行了分析 ,最后指出 :“刺穿公司面纱”制度的引入能在法人制度、有限责任及利益相关者利益的救济和保护之间构建一个平衡的系统 ,从而维护公司的共同价值目标。     

“揭开公司法人面纱“法理适用论析

“刺破公司法人面纱”作为一事后的法律救济手段,是在个案中,基于特定的法律事实的发生,就具体的当事人之间的具体的法律关系,揭示出公司在此特定情形下已不具备公司法人特性的真实状态,从而否认公司独立法人格资格,并直接追索公司背后的股东的法律责任的一种法律制度。其法律价值目标与股东有限责任、公司独立法人格原则一样,都是为了实现法律的公平与正义。因而,它不是对股东有限责任原则的否定,而是对股东有限责任原则的修正与维护。     

揭开股东有限责任否认法理的“面纱”

股东有限责任制度的创设对于世界经济的推动起到了不可估量的作用，然而股东有限责任因为股东的“经济人”本性而不可避免地被滥用。学界对于股东有限责任滥用行为多倾向于适用股东有限责任的否认法理。我们对于股东有限责任的缺陷，可以采取制度设计和完善立法等措施加以弥补；对于股东滥用有限责任的行为，可以通过追究股东的侵权责任等手段予以补救，而不宜适用股东有限责任的否认法理。     

“揭开面纱“原则与我国<公司法>的完善

“揭开公司面纱“是法律鉴于有限责任原则导致的利益失衡而采取的救济手段,其目的在于进一步规制投资者与公司之间法律责任的牵连关系,维护正常的市场竞争秩序.这一原则对我国今后完善<公司法>具有重要的借鉴意义.     

"揭开面纱"原则与我国<公司法>的完善

“揭开公司面纱”是法律鉴于有限责任原则导致的利益失衡而采取的救济手段,其目的在于进一步规制投资者与公司之间法律责任的牵连关系,维护正常的市场竞争秩序。这一原则对我国今后完善《公司法》具有重要的借鉴意义。     

法人人格的刑事否认原理

一人公司制度的引进和揭开公司面纱制度的规定在公司人格、责任能力及其责任形式等方面存在一系列理念和适用的新问题。基于企业的经济学原理和契约性质，法人性质的实在说和代理人理论较好地解决了法人人格的有机组织体、独立的意思和行为的论理基础，并由此扩展到法人独立的刑事人格、犯罪能力和受刑能力。市场经济条件下，平等主体的原理以及单位人格的部分否定都要求对现行单位人格的刑事否认制度进行反思。在揭开公司面纱，直接追究自然人刑事责任的同时，也得追究其单位人格责任。     

浅谈一人公司

本文主要论述了一人公司的由来 ,一人公司对传统公司人格的挑战 ,一人公司立法的实践等问题 ,目的是探讨一人公司在中国得到广泛承认和如何立法的可行性研究。     

揭开公司的神秘面纱

公司是现代企业中的重要组织形态,公司的独立人格和股东有限责任原则作为公司两大基石,对当代经济的发展发挥了巨大作用。但是如果公司的独立人格原则的绝对化,就会造成公司法人人格被滥用,也会损害了相应债权人的利益。     

论公司人格否认与债权人利益的保护

公司法人人格否认制度作为公司独立法人制度的一个补充,主要用于竭制公司独立法人人格的绝对化,完善我国公司立法,有效地保护公司债权人的合法权益.公司人格否认理论的创设与确立,为公司股东及高级管理者滥用公司形式从事损害债权人利益的行为设置屏障,而且有利于公司这种现代企业组织形式的规范运作与健康发展.     

关于增设一人公司的几点看法

本文介绍了一人公司的种类和它在世界范围内的影响,阐明了我国承认一人公司的必要性。笔者认为:我们应当借鉴英美法系国家“揭开公司面纱”制度,防止股东与公司在人格与财产上的混同;订立一人公司专属性法规;加强对一人公司的外部监督,从而在立法、司法等多方面严格我国对增设一人有限责任公司的法律规制,以促进我国经济、社会的持续稳定发展。     

浅析新《公司法》视野下的公司法人人格否认制度

公司法人人格否认制度是两大法系的共同规则,而新《公司法》则第一次在法律上对这一制度作出明确规定。本文从新《公司法》的规定出发,探讨如何在实践中理解和适用这一制度。     

公司人格与公司人格否认

公司人格独立原则实际运行过程中所引起的价值背离和利益失衡问题,导致了公司人格否认制度的产生。公司人格否认具有相对性,而且仅适用于实质上已经丧失独立人格的公司。公司人格否认制度不是对公司人格独立原则的否认,相反,是对公司人格独立原则的净化、补充和完善。     

公司低资本化下的诉讼展开

我国公司资本进场规则关于降低资本准入门坎的变迁,不仅引发了次级债权规则的司法成长,也带来了揭穿公司面纱在我国立法上的开启。本文以公司低资本化为观察视角,试图检讨为什么我国最低资本额机制变迁下需要引入次级债权规则,并试图剖析公司低资本化下揭开公司面纱的司法途径。     

公司法人人格否认法理在跨国公司责任问题上的运用

公司法人格独立和股东有限责任原则是公司法人制度的两大基石。但在跨国公司中,母公司如果出现滥用控制权、规避法律义务、不正当利用法人人格等情况,就有可能适用公司法人人格否认法理使母公司对子公司的债务直接承担责任。通过探讨其在英美法系、大陆法系中的运用,弄清该法理之本质,有助于中国公司法的完善。