浅析我国公司设立瑕疵制度的若干法律问题

我国公司实践的发展历程较短,公司设立瑕疵制度的构建尚不完善。主要体现在瑕疵设立公司的法人人格存续不明确、瑕疵设立公司制度过于倚重行政的主导作用、忽视相关责任主体的民事责任等方面。本文以分析我国公司瑕疵设立制度的缺陷为基础,提出了完善该制度的几点构想。     

有限责任公司股东瑕疵出资民事法律责任探讨

股东出资瑕疵,是指法律为公司股东出资设定了明确规则的前提下,股东的出资不符合要求,其用以出资的财产或财产权利存在瑕疵的情形。本文从股东瑕疵出资对债权人、公司、股东的责任分别进行分析,以期对实践提供帮助。     

公司决议效力瑕疵诉讼制度及其完善

公司决议在现代公司中占据着十分重要的地位,在现代公司发展中,不管是出于股东恶意的主观因素,还是其他客观因素,往往都会难以避免地出现相关决议程序、内容,与相关法律法规、公司章程不相适应的情形。为保护公司股东基本利益,提升公司决议规范性,近年来我国不断推进了对《公司法》中对公司决议瑕疵之诉的修订完善,以此让公司法律规范更好地适应了我国社会经济发展要求。但需要明确的是,我国现行相关法律法规仍存在一定局限性,有必要对公司决议效力瑕疵救济方式展开进一步研究。基于此,本文首先介绍了公司决议的基本概念及其效力,其次分析了当前我国公司决议效力瑕疵诉讼面临的主要问题,最后探讨了我国现行公司决议效力瑕疵诉讼制度的完善,包括明确公司决议效力瑕疵诉讼的主体范围、细化可撤销公司决议裁量驳回制度、增设公司决议效力瑕疵的非诉救济制度,以供参考。     

浅析股东瑕疵出资

一、股东瑕疵出资行为的认定瑕疵出资,是指股东履行出资不符合法律和公司章程的规定,存在缺陷,包括对出资义务的不履行和不适当履行。二、瑕疵出资下股东资格的认定和解除(一)股东资格的认定股东资格即股东成为公司的一员所应当具备的条件,一般认为股东必须为完全民事行为能力人,无行为能力或限制行为能力人不能成为股东。一些国家还对股东的国籍和居住地做出了限制,如意大利公司法规定,公司发起人虽不一定具有意大利国籍,但在外国人持有意大利公司30%以上股份时,须经意大利财政部批准;挪威公司法规定,     

论瑕疵出资人的股东权利限制

资本充足是公司正常运营的重要保障,但瑕疵出资引起的一系列纠纷,不仅危及公司运营,也容易侵害其他股东和债权人的利益。本文以股东出资和股东资格的内涵为逻辑起点,首先论证了瑕疵出资人应当具有股东资格,但其股东权利应受到一定限制。在此基础上,进一步阐释哪些具体权利应该受到限制以及限制的程度。最后,探讨瑕疵出资人股东权利受限后的法律规制问题,主要涉及补足出资前的股权转让、补足出资后的权利恢复问题及不能补足时的除名制度。     

论公司股东会决议瑕疵的救济及完善

股东大会决议遵照持股占多数的股东同意为最终决议的原则。股东大会通过的决议如存在与法律法规不符的,与公司章程相违背的,或决议实施的程序与相关法律规定不符的情况,都属于决议瑕疵。由于股东大会的决议对全体股东、所属公司和利害关系人存在重大的影响,所以对形成瑕疵的股东会决议进行完善,对于维护公司利益、保护股东和第三人的合法权益有重要意义。     

浅析我国公司章程效力瑕疵问题

公司章程是公司组织和活动的基本原则,也被称为"公司的宪法"。订立公司章程是设立公司的条件之一。随着公司法的几次修订,给予了公司更广泛的自治权。但公司在发挥自治权时由于多种原因造成了公司章程效力瑕疵,而这种瑕疵可能会给公司股东、第三人等带来损害,进而影响市场经济的健康有序发展。基于此,讨论公司章程效力瑕疵问题就显得非常必要了。本文通过对引起公司章程效力瑕疵原因的探讨,围绕这些原因,逐步阐述了我国公司章程效力瑕疵在立法上的不足,进而提出相应的完善手段。从效力确认程序建立、民事赔偿责任的明确和有无溯及力三个方面,提出了完善建议。     

股东形式减资对公司债务责任承担问题研究

本文认为公司减资必须履行一定的法定程序,如进行通知、公告、清偿债务或者提供担保等保护债权人合法权益,否则,极可能会被认定为瑕疵减资。一旦被认定为瑕疵减资,参照抽逃出资的相关规定,减资股东应对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。但是,如果股东仅是形式减资,没有实际收回减资款,则公司未因减资而降低债务清偿能力,即公司不能清偿债务并非因股东瑕疵减资而造成,在这种情况下,股东不因瑕疵减资而对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。     

有限责任公司瑕疵出资股东的法律规制——股东除名制度的适用

我国在《公司法司法解释三》中将股东的除名制度引入,满足了现实的需要,但是第18条的规定较为简单,在现实适用中存在缺陷。在借鉴国外法律制度的基础之上,通过对我国公司法体系现状的研究,从而分析出瑕疵股东除名制度的缺陷并给予出完善的建议。     

股东会通知程序瑕疵探讨

本文对当股东会的会议召集程序、议事方式不符合法律、行政法规及公司章程的规定时,股东会决议是否会因程序瑕疵被撤销进行了分析。