我国股份回购的现实意义与立法完善

股份回购是当前我国证券市场的新课题。 1999年云天化以协议回购的方式收买公司第一大股东所持国有法人股中的 2亿股,开创了我国上市公司以注销为目的回购公司股份的先河。紧接着,申能股份、青岛啤酒等上市公司也相继宣布了股份回购计划,引起证券市场的强烈反响。对于股份回购,我国《公司法》和《上市公司章程指引》都有所规定,但还不完善。如何规范、完善股份回购立法已成为我国公司、证券法制建设的一项紧迫的任务。 　　一、我国股份回购的现实意义 　　股份回购是指公司通过一定的途径购回已发行在外股份的行为。尽管股东在公司成…     

论股份回购

1999年 4月 1日 ,云天化发布实施购回自身股份公告 ,对我国证券市场的发展产生了积极的影响。股份回购在国外市场是非常普遍的现象 ,但在我国却是新生事物。因此法律规定很不完善。本文结合国外立法的有关资料 ,对股份回购的合法理由 ,股份回购的目的、回购的前提、回购的方式、资金来源、回购的信息披露以及子公司取得母公司的股份等方面进行了比较详尽的阐述 ,为我国订立详细的股份回购条例提供参考。     

我国股份回购制度的评价及完善

面对我国迅速发展但并不成熟的证券市场,上市公司股份回购对优化我国上市公司资本结构、给上市公司管理层提供发展契机、预防恶意收购等方面有一定的积极作用,但我国上市公司股份回购仍存在一系列问题,有待改进。本文系统分析了我国相关的立法规定,提出了切实可行的改革方法。     

试论我国股份回购制度的立法现状及其完善

股份回购是一种重要的资本运营方式，也是企业的经营战略之一。股份回购制度在世界各国的资本市场上都发挥着重要的作用，股份回购制度在我国兴起较晚，相关法律规定亟待完善。本文从我国立法现状出发，并借鉴国外先进经验，尝试提出完善股份回购的立法建议，以期对我国股份回购制度有所启发。     

试论我国股份回购制度的立法现状及其完善

股份回购是一种重要的资本运营方式,也是企业的经营战略之一。股份回购制度在世界各国的资本市场上都发挥着重要的作用,股份回购制度在我国兴起较晚,相关法律规定亟待完善。本文从我国立法现状出发,并借鉴国外先进经验,尝试提出完善股份回购的立法建议,以期对我国股份回购制度有所启发。     

违法股份回购的效力

主要发达国家立法普遍规定了股份回购制度,促进了其公司法的现代化。我国修订后的《公司法》对股份回购进行了完善,但较之国外立法,结合实践中出现的问题,我国股份回购制度仍有很多问题亟待完善,如对违法股份回购的的效力没有规定。本文对违法回购股份的效力问题进行探讨,并提出建议。     

我国有限责任公司的股权回购制度

股份回购(Share Repurchase),是指公司基于特定目的,以公开或协议方式将已发行在外的部分股份重新购回的行为。广义的股份回购包括股份有限公司的股份回购及有限责任公司的股权回购。2005年我国《公司法》修订时,除了对股份有限公司回购股份的规定进行完善之外,也增加了对有限责任公司股权回购的规定。本文主要就我国设立有限责任公司股权回购制度的意义,存在的不足之处及如何完善展开具体分析。一、我国设立有限责任公司股权回购制度的意义(一)股份回购制度的价值基础及各国立法比较1、股份回购制度的价值基础为了防止损害公司债权人和其他利益相关者的利益,公司回购股份只适用于特定情形,包括股份的强制回购及公司主动回购。强制回购,也即赋予异议股东股份回购请求权,是指对公司重大变化有异议的股东有权请求公司以公平的价格买回其持有的股份,从而退出公司。异议股东的股份回购请求权起源于股东平等原则,由于在公司股东会(股东大会)上,     

论防御式股份回购的自由与管制之度——以美国法规制为中心展开

在美国,防御式股份回购是目标公司董事会采用的抵制敌意收购的惯用措施之一,目标公司采用防御式股份回购的方法有公开市场回购、自我要约收购以及绿邮回购。本文通过对此三种防御式股份回购的判例法与成文法之评析,指出美国对防御式股份回购的法律规制过于自由,应予以适当管制。反观我国立法,应对目标公司管理者的防御式股份回购进行限制,但不能一概禁止。以法律有效规范为前提,可允许目标公司采取自我要约收购方式回购股份,而应禁止采用防御式公开市场回购和绿邮回购。     

论异议股东股份回购请求权

异议股东股份回购请求权,是指当公司股东大会基于多数表决,就有关公司合并、分立、重大资产出售、换股计划、公司章程修改等公司重大事项作出决议时,持异议的少数股东拥有要求公司对其所持股份的价值进行评估,并由公司以公平价格予以购买的权利。从基础理论、具体内容方面对异议股东股份回购请求权进行研究,通过对我国目前回购请求权立法现状的分析及对存在弊端的检讨,在分析我国构建回购请求权的必要性的基础上,提出完善我国异议股东股份回购请求权制度的具体设想。     

上市公司股票回购的几个问题

股票回购，是指上市公司收购本公司发行在外的股票。《中华人民共和国公司法》第149条第1款规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的公司合并时除外。”从理论上讲，股份是公司资本的构成单位，如果允许上市公司收购自身股票，必然导致资本减少，这就可能损及公司债权人的利益；从实践上看，允许上市公司收购自身股票，会引发公司内幕操纵股价、通过炒作公司股票来掩盖公司实绩等问题。因此，各国公司法一般都严格限制上市公司股票回购。实践中，不严格执行（公司法｝第149条关于限制上市公司…     

股份回购及对债权人和中小股东的保护

笔者认为 ,股份回购可能导致公司债权人和 /或公司中小股东利益受损 ,基于此 ,我国关于股份回购的立法应着眼于保护公司债权人、公司中小股东的角度设计并完善相关的法律机制     

忽悠式回购何时休

<正>近期股市“回购潮”不断升级,引来多方热议。股份回购指上市公司按一定程序购回发行或流通在外的本公司股份行为。一般来说,上市公司认为自己的股票处于低估值状态,通过回购股份可改变资本结构,也是稳预期、强信心的资本市场“补血”方式。Wind数据显示,截至4月12日,今年以来已有477个回购方案实施完毕,涉及412家公司,其中81家公司完成回购金额超亿元。     

上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)

(2005年6月16日中国证券监督管理委员会证监发[2005]51 号公布自公布之日起施行) 第一章总则第一条为规范上市公司回购社会公众股份的行为,依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他相关法律、行政法规的规定,制订本办法。第二条本办法所称上市公司回购社会公众股份是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份(以下简称股份)并依法予以注销的行为。     

股份回购操纵市场“灰色地带”的形态及其法律规制

股份回购与操纵市场的关系非常复杂,不宜简单地将其作为操纵市场的例外情形。要防控股份回购被利用以操纵市场,立法宜区分三个地带分别加以规制,其中对灰色地带的规制最为困难。股份回购操纵市场的灰色地带又可细分为非黑非白型与似白而非型。对前者宜通过建立安全港规则,配套责任机制进行规制;对后者应在健全信息披露规则的同时,补充大股东、内部人减持的隔离期、区分股份回购与债转股回购及转股的隔离期,并完善隔离期的限制情形与期间规定。     

论有限责任公司股权的回购

我国公司法虽明文规定了股份有限公司回购自己股份的范围,但对有限责任公司的股权回购问题却未置可否,而司法及学说对此的态度也是莫衷一是。有限责任公司兼具人合性的特征,且对回购股权有特殊的现实需求。从比较法的角度来看,国外主要国家均在不同程度上放宽了对公司回购自己股份的管制,对有限责任公司更为宽松。因此,我国应放开对有限责任公司回购自己股权的限制。在此前提下,为保证股东间的公平、维护债权人的利益及公司治理的公正,我国应立法制定一系列有关程序、财源、违反的效果及惩罚等方面的配套规定。     

修改我国《公司法》的若干建议

本文针对我国的公司资本制度、公司治理机构、公司监督机制、公司股份回购、公司会计制度、国有独资公司等问题,围绕我国公司法的修改,提出了具体的立法建议.     

公司法第149条之扩充

公司法第１４９条规定，“公司不得收购本公司的股票，但为减少资本而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记并公告。”事实上，我国目前公司取得自己股份的现象已不限于第 １４９条的规定。如 １９９９年４月，云天化宣布定向回购２亿股国家股。紧接着，申能股份斥资２５．１亿元回购１０亿股其母公司持有的国有法人股，青岛啤酒在香港市场用现金回购其已经发行Ｈ股的１０％。这几个案件中，公司回购自己股份的目的分别是减持…     

完善股东回购请求权价格认定制度的探讨——以日本法为参照

完善股东回购请求权价格认定制度主要涉及两个方面。第一,在立法层面对我国现行公司法进行查漏补缺,包括:适度扩大有限公司股东请求定价权的行使范围,明确我国《公司法》第14 3条第1款第4项亦适用合理价格之规定;参照日本法,规定第143条回购请求权的行使期间为合并分立协议生效前的一定期间;明确赋予法院定价裁量权。第二,在司法实践中对价格认定整理出一套合理的操作程序,包括:对鉴定结论或评估报告适当甄别,在法院自主定价时首先明确基准点,即对非上市公司股东的回购请求一般以请求时为基准,对上市公司异议股东的回购请求则应按组织变更给企业价值带来的效果,以合并分立协议生效时或决议时为基准;确立一套合理的计算方法,即对非上市公司采用DCF法和资产法为主,由法院进行司法估价,而对上市公司股份定价时,应以上述基准时的市场价格为基础,然后以一至三个月为计算期间进行估算。     

论我国异议股东股份回购请求权的完善

异议股东股份回购清求权最早出现于美国俄亥俄州1851年的判例法中．所谓的异议股东股份回购请求权是指，因反对公司的重大变革，异议股东享有的请求公司向其支付所持股份的公平价款，并退出公司的权利，     

公司股份回购中的利益平衡研究

做好公司股份回购中的利益平衡研究不仅有利于维护债权人、公司及公司股东利益，也有利于证券市场的稳定以及社会经济的健康发展。文章首先分析了公司股份回收与债权人在股份回购中的利益平衡问题及利益保护对策；进而对公司与股东的利益平衡进行分析，分别指出当前我国对公司的利益倾斜、对股东利益的倾斜现状及对策；最后，文章着重分析了中小股东在公司股份回购中的利益损失问题，指出中小股东在股份回购中利益损失的原因，并提出平衡中小股东利益的对策。