我国公司并购法律规制探析

公司并购具有调节生产,优化资源配置,推动经济发展的巨大作用,但同时仍存在法律规范不系统、不统一、缺乏实践指导意义等问题。因此,应完善公司并购特别是上市公司并购法律体系,明确规范并购风险的法律责任,建立符合我国社会主义市场经济体制要求的公司并购法律规则。     

论反垄断立法对企业并购的规制

随着社会主义市场经济的发展，竞争日趋激烈，企业并购现象不断出现。１９９３年９月，宝安集团上海公司通过大规模收购上海延中实业股份公司的股票，一跃成为延中持股额达１９．８％的最大股东，这是我国首例股权收购事件。①之后随着国家规模经济政策的推动实施，企业并购更是风潮迭起。进入９０年代以来，外商直接投资形式发生了变化：即不再是新设立企业，而是并购我国企业（主要是国有企业），在此基础上建立外商投资企业。相信随着我国加入ＷＴＯ，经济全球化的加强，跨国公司并购我国企业之事不可避免。面对当今企业并购浪潮和外商投…     

跨国并购的反垄断规制——兼评《反垄断法》(征求意见稿)

我国加入WTO后 ,市场经济环境的改善以及利用外资渠道的扩宽将为外商的跨国并购提供更多的发展机会。跨国并购在促进国内产业发展的同时 ,也会带来一些负面影响 ,如垄断。因此 ,尽快构建我国的并购反垄断规制法律制度 ,将跨国并购纳入该制度框架成为当务之急。本文借鉴美、德的立法和司法实践 ,并结合已公开的《反垄断法》(征求意见稿 ) ,提出了构建和完善建立起我国并购的反垄断规制法律制度的实体和程序方面的思路和建议。     

外资并购国企法律问题研究

外资并购国有企业已成为外商在华直接投资的热点，为使并购规范有序地进行，为保障外商和国有企业的合法权益，必须加强对并购过程的法律监管，完善规范并购行为的法律和法规。中国目前没有专门规范并购行为的法律和法规，更没有专门的适用于外资并购国有企业的法律。调节外资并购国有企业活动的基本法律散见于几部法律法规之中，其中一些政策争文原则性太强，缺乏可操作性，缺乏相应的明确的法律规范。此外，在对外资的国民待遇、反垄断、资产评估等方面均亟待完善。我们必须认真总结过去的经验教训及借鉴外国成功经验，尽快完善我国相关法律法规和运作体制，以推动外资并购国有企业的正常、健康发展。     

略论外资并购中国企业的法律规制途径

略论外资并购中国企业的法律规制途径●中山大学法律系教授刘恒外商直接投资并购中国企业已成为９０年代以来外商对华投资的一种新趋势。外资并购中国企业，尤如一把双刃之剑，对我国经济产生了深刻而又广泛的影响。一方面，它作为利用外资的一种方式，在吸引外资、引进国...     

论外商并购行为的法律规制

论外商并购行为的法律规制汕头大学法学院邱鹭风一导言本文中所指的并购行为，即企业的兼并与收购行为，二者均为企业投资的主要方式。严格来说，“兼并”一词应系经济学术语。在我国《公司法》中称之为吸收合并，以区别于公司合并的另一种方式———新设合并。根据《公司...     

健全我国公司并购制度的思考

在我国,公司并购的历史虽然不长,但是近几年来,公司并购的发展速度却十分迅速。据有关资料显示,在最近5年,我国公司并购成交量以每年70%的速度递增,已成为亚洲第三大公司并购市场。公司并购活动的蓬勃发展,对我国建立和完善社会主义经济体制,适应加入WTO后国际竞争的需要具有重要的意义。对于这样一种从微观角度有利于增强企业活力,从宏观角度有利于优化资源配置,从全球化角度有利于提升企业国际竞争力的经济活动,进一步健全和完善并购法律制度已是刻不容缓。笔者试图就健全我国公司并购法制,提出一些肤浅的建议。     

公司诉讼若干法律适用问题研讨

新修订的《公司法》已于2006年1月1日起正式施行。《公司法》是我国社会主义市场经济法律体系中的一部重要法律,它对于建立和完善现代企业制度,规范公司组织和行为,保护公司、股东和债权人的权利和合法利益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济发挥着举足轻重的作用。此次公     

律师代理外商参与项目谈判的几个问题

随着改革开放的深入和社会主义市场经济的逐步建立，中国经济的开放度越来越高。近年来，越来越多的外国公司来到中国投资和进行经济技术合作。在进入中国市场的过程中，这些外国企业迫切希望了解中国法律和渴望得到法律帮助。过去，很多来中国投资的外商往往自己聘请本国律师提供法律帮助，而现在，愈来愈多的外商更热衷于聘请中国律师为他们提供法律帮助，尤其在与中方合作伙伴进行项目谈判的时候，聘请中国律师能为他们带来很大的益处。对于中国律师来讲，如何代理外商参予项目谈判，是一个新的课题。本文将自己在这方面遇到的问题和做法…     

浅析我国反收购制度

随着我国社会主义市场经济的不断完善和加入世界市场,公司并购行为时有发生,建立起完善的收购制度,其意义越发重要。反收购制度是伴随收购行为的发展而发展起来的,是收购制度的组成部分,一个完善的收购制度必然包含反收购制度。本文试做探讨。     

中外合资经营企业外商控股的立法反思

外商在华投资经历了呼唤外资、外资扩张和外资控股、控市三个阶段。外商在华投资控股的历程反映了外商控股实践与我国外资立法初衷相歧相悖,对我国经济发展的边际贡献率产生负面效应,其主要原因是我国现行法律对我国新形势下外资控股应对不足,主要表现为外资产业导向政策失范、控股比例缺乏上限限制、控股方式不健全、控股审批权限混乱、控股规则缺乏契合性等。应对外商控股的法律对策主要包括三方面:一是尽快修改《中外合资经营企业法》,禁止或限制外资控股;二是制定统一的《并购法》,限制或禁止外资并购控股;三是完善相关配套法律制度。以外资并购控股法为主轴,相关配套法律为补充,共同应对外商控股对我国经济发展产生的负面效应。     

美国关于跨国并购的反补贴法律规制及我国的应对措施

随着我国“走出去”战略的深度发展,近年来我国企业跨国并购发展迅猛.我国企业跨国并购主要发生地之一的美国已经建立起了跨国并购反补贴法律规制,且深层次上缘于对我国经济发展和跨国并购的目的疑虑,故对我国企业跨国并购实行严苛的审查,拒绝所谓的基于政府补贴的跨国并购.我国应完善跨国并购反补贴法律制度,在拟出台的《外国投资法》和将来签订的自由贸易协定中纳入跨国并购反补贴条款,并完善我国企业跨国并购的补贴和融资政策.     

我国企业海外并购的国家安全审查风险分析

随着我国企业海外并购活动的日益增加，投资目标国以国家安全为借口的审查成为我国企业“走出去”法律障碍的情况凸显，况且我国仍缺乏完善的海外并购法律保护体系，缺乏完善的风险防范和救济机制。因此。本文拟从研究欧美发达国家对外资并购在国家安全审查方面的法律规制入手，提出了我国企业在海外并购中防范投资目标国国家安全审查风险的具体措施，以期为我国企业的海外并购铺平道路。     

市场经济与中国保险法制的发展

市场经济与中国保险法制的发展陈小君，樊启荣，高飞一、社会主义市场经济需要完善的保险法律制度社会主义市场经济体制和现代企业制度的正常运转迫切需要建立保险市场，而一个完善的保险市场又需要健全合理的保险法律制度，因此，保险立法问题是关系到我国社会主义市场经...     

浅论我国制定外资并购法的必要性

外资并购是外国直接投资的一种方式,随着我国经济的快速发展,越来越多的外商看好来中国投资,外资并购规模越来越大,对我国经济的影响也越来越广泛和深入.外资并购对推动中国国民经济发展具有重要意义,但其产生的负面影响亦不可忽视.目前我国应针对外资并购中存出的问题,及时补充修改法律,加强相关政策和制度的完善.本文从外资并购的概念入手,通过时外资并购法律规制的国内外比较分析,指出我国外资并购的立法现状与不足,提出制定《外资并购法》,完善外资并购制度,有利于我国立法体系的健全,有利于增强国家安全和保护民族品牌.外资并购的立法规制是一个系统的工程,中国应当建立统一、协调、系统化的外资并购立法体系,以注重公平和效率,促进有效竞争,吸引外资并遏制其消极影响,增强中国企业的国际竞争力为中国外资并购立法的价值取向.     

浅谈外商举办投资性公司立法和实践中的困境

一、外商举办投资性公司(“投资公司”)简介 (一)外商举办投资公司的意义 外商(主要是跨国公司)投资举办投资公司的主要目的是大规模整合其在华业务。考虑到超过3000万美元的合资项目须上报中央审批和有关政策法律环境不健全等因素,先期进入中国的跨国公司投资都比较零散,往往是一个项目或一个产品就合资一个企业。但随着这些跨国公司在华投资企业的不断发展和我国对外资的政策法律环境的进一步改善,尤其是在我国加入WTO以后,跨国公司纷纷看好在中国建立地区性总部的潜     

论外商并购国有企业的法律控制

一、外商并购国有企业的特点 进入90年代以来,随着我国对外开放的深入,外商对我国的投资出现了一个新动向:直接投资并购我国有企业。外商直接投资并购我国有企业主要有两种做法,一是直接收购,包括部分收购和整体买断。二是合资控股,即外商与我国有企业合资设立合资经营企业,中方以经过评估的企业资产净值为资本,外商另外出资,但其出资额超过注册资本的50％,达到绝对控股。近几年来,这两种做法发展很快,成为外商直接投资的“新特点”。外商直接投资并购我国有企业具有以下特点:     

依法治国必须建立和完善市场经济法律体系

依法治理经济是依法治国的重要内容之一，目前我国社会主义市场经济体制已经确立，建立和完善市场经济法律体系，是依法治国的一项重要课题，也是促进我国社会主义市场经济健康发展的有力保障。文章主要对建立和完善市场经济法律体系的重要性以及现行市场经济法律体系存在的问题进行了分析，并在依法治国基本方略的指导下，探讨了社会主义市场经济法律体系的建构。     

外资并购我国上市公司的几个问题及其法律完善

外资并购方式将取代外商直接投资创建企业方式作为我国主要的利用外资的形式。在我国当前外资并购实践不规范和外资并购立法严重滞后的情况下，如何解决外资并购上市公司中存在的种种问题是当务之急。     

为来华投资外商提供法律服务的体会

近年来，随着我国对外改革开放的步伐不断加大，来我国投资兴办企业的外商也越来越多。结合近年来为外国公司来我国投资兴办企业提供的法律服务的实践，我谈谈如下几点体会：一、充分了解我国有关法律、法规和优惠政策，是做好这项法律顾问工作的基本保证。近年来随着改革开放的不断深入，各地的领导和有关部门都在大力宣传各自的优势，以吸引外商到当地进行投资。可是他们往往对国家关于鼓励外商来我国兴办企业的法律、法规和优惠政策了解不够，有的法律意识淡薄，自认为地方的行政领导可以结合当地的情况制定一些优惠政策（这些政策有时不…