论有限责任公司股权的外部转让制度

有限责任公司股权外部转让会影响公司的人合性,必须对其进行一定的限制。新公司法设计了一套相应制度,规定了其他股东的同意权、优先购买权,并允许公司章程另行约定转让规则。但实务中关于股权外部转让的争议并未因此结束,股权外部转让的复杂性要求我们必须对公司法中的相关规定进行深入的解读,借鉴各国的成功立法经验,对其不甚完善之处做出调整。     

有限责任公司股权的一权二转与继承问题

本文论述了有限责任公司在股权转让过程中发生的一权二转情形的处理,以及因继承所生的股权转让中应明确的一些认识。本文理论的基点在于有限责任公司的"人合"性。     

论有限责任公司股权的外部转让制度

有限责任公司股权外部转让会影响公司的人合性，必须对其进行一之的限制。新公司法设计了一套相应制度，规定了其他股东的同意权、优先购买权，并允许公司章程另行约定转让规则。但实务中关于股权外部转让的争议并未因此结束，股权外部转让的复杂性要求我们必须对公司法中的相关规定进行深入的解读，借鉴各国的成功立法经验，对其不甚完善之处做出调整。     

有限责任公司股权转让制度探析

有限责任公司股权转让可能影响公司的人合性,公司股东可以根据自身的需要通过公司章程对股权转让作出另外规定,但必须兼顾转让股东的利益,确保转让股东以公正合理的价格转让其公司的股权.有限责任公司股东可以通过公司章程对股权内部转让进行限制,股权内部转让还须受公司法关于"一人公司"设立规定的限制.股权外部转让制度的股东同意权和优先购买权都是为了维护有限责任公司的人合性,但由于同意权没有起到实质上的作用,可以考虑取消股东同意权完善股东优先购买权.     

瑕疵股权转让若干法律问题探讨

近些年,因瑕疵股权转让在实践中引发纠纷现象不断涌现,我国法律目前尚未对此作出明确规定。同时,在公司的法理学术研究中,大多侧重于出资瑕疵与相关责任,也缺乏法律方面系统性的研究。本文作者就对常见的瑕疵股权转让存股权转让法律问题进行分析与探讨,并提出自己的的建议,以供参考。     

有限责任公司股权转让初探--兼论《公司法》第35条之修正

赋予有限责任公司股东优先购买权、指定同等条件之受让人的权利,已足以维护股权转让中其他股东的利益,在此之外股东应享有充分的股权转让权.股权转让中,应明确区分股权转让合同效力与股权变动效力,并将二者予以区分控制.在控制股权变动效力的发生即足于实现正当目的时,没有必要否定股权转让合同的效力.     

完善股东优先购买权制度

现代市场经济中,股权转让非常普遍。实践中,股权转让作为一种特殊的交易活动,作为一种法律行为,在理论上、司法实践中存在许多值得深究的地方。本文结合西方立法提出了如何完善《公司法》中股东优先购买权制度意见。期望通过本文的研究,能够对今后涉及有限责任公司股权转让的公司法理论研究和审判实践起到一定参考作用。     

有限责任公司股权转让法律问题研究

有限责任公司股东转让股权,主要通过股权的买卖来实现,狭义的股权转让仅指股权买卖行为,而广义的股权转让则还包括赠与、继承、互易、夫妻离婚分割共同财产、法院强制执行以及公司收购等特殊形式。本文仅讨论有限责任公司股权转让的相关法律问题,针对股东优先购买权问题谈了自己的看法。     

公司法第七十二条蕴含的商业逻辑及其展开

公司法第七十二条对有限责任公司股东转让股权的问题作了规定。该条结构复杂、意蕴丰富,关于该条中规定的股东向股东以外的人转让股权之含义、股权转让事项通知的时间、次数和内容、其他股东同意权的效力、其他股东优先购买权的行使方式、其他股东主张优先购买时出让股东有无反悔权等问题也始终困扰着商业实践和司法审判。公司法第七十二条的立法意图如何理解、商业实践中商人在进行股权交易时如何运     

简论股东优先购买权的行使

股东优先购买权是对有限责任公司股权自由转让的一种限制手段,是对其人合性特征的有力保障。本文主要阐述了股东优先购买权行使的主体和具体条件,通过分析我国《公司法》中的相关规定,指出其缺陷和不足,提出了一些弥补问题的意见和建议。     

公司瑕疵股权转让法律问题探析

公司瑕疵股权的转让在实践中存在着诸多问题,而我国《公司法》对瑕疵股权转让的相关内容均没有明确的规定。本文以保护和平衡股东、公司及其债权人利益为出发点,对公司瑕疵股权的产生,瑕疵股权转让的效力以及法律责任的承担方式进行了探讨,并提出了相应的解决方法和建议。     

论有限责任公司对外股权转让——以股权对外转让合同的效力判定为考察重点

围绕有限责任公司对外股权转让合同效力的一系列问题,学界著书立说繁浩而无定论,司法实践中也常涉及此类纠纷的认定。故本文从梳理股权对外转让的流程入手,提出了一般情形下股权转让合同效力认定的三个基本原则。进而又就“规避优先购买权订立的股权转让合同”这种特殊情况下,分析其合同效力、提出后续解决方案。     

有限责任公司股权转让法律问题研究

我国公司法对股东转让出资的条件和程序做出了规定,但规定不够明确和具体,这必然会影响到部分股东权利的正当行使,甚至于公司健康有序的发展。本文通过对有限责任公司内部、外部和特殊情况下股权转让的制度进行剖析,针对不同情况下股权转让可能遇到的障碍及股权转让过程中具体的程序步骤提出了一些看法和建议,以期对我国现行公司法在这方面的规定起到推动完善的作用。     

论有限责任公司对外股权转让——以股权对外转让合同的效力判定为考察重点

围绕有限责任公司对外股权转让合同效力的一系列问题,学界著书立说繁浩而无定论,司法实践中也常涉及此类纠纷的认定.故本文从梳理股权对外转让的流程入手,提出了一般情形下股权转让合同效力认定的三个基本原则.进而又就"规避优先购买权订立的股权转让合同"这种特殊情况下,分析其合同效力、提出后续解决方案.     

对有限责任公司股权转让制度的再认识——兼评我国新《公司法》相关规定之进步与不足

有限责任公司股权转让制度包括股权的内部转让和外部转让制度。股权的内部转让立法模式有三种:绝对自由模式、相对自由模式和限制模式,新《公司法》依然采用旧《公司法》的绝对自由模式。股权的外部转让因选择同意权或优先购买权而形成了四种立法模式,新《公司法》程序上虽有所改变,但仍然既规定同意权又规定优先购买权,过于严苛。新《公司法》虽然补充了股权的继承、强制执行以及回购制度,但均存在一定缺陷,影响操作,而对于特殊主体如公司董事、职工等的股权转让问题尚未涉及,亟待完善。     

侵犯股东同意权及优先购买权的股权转让协议的效力

股权转让是股东将其对公司所有之股权转移给受让人,由受让人继受取得股权而成为公司新股东的法律行为,是股权继受取得的方式之一。尽管公司法第七十二条对有限责任公司股权转让作了规定,但由于股权转让涉及的法律问题较多,法律规定也较为笼统,因此,公司实务中因股权转让而产生的纠纷仍不断出现。本期刊登《侵犯股东同意权及优先购买权的股权转让协议的效力》和《股权转让协议中欺诈和显失公平的认定》两篇案例,均涉及股权转让协议的效力问题,希冀对读者有所启发。     

有限公司瑕疵股权转让法律分析

新<公司法>颁布后,对于公司股权转让可以说有法可依,因为有专章规定有限公司的股权转让,但是对于出资瑕疵的股权转让的效力,新<公司法>规定并不明确,这导致司法实践中关于取疵股权转让的案件,各地法院的判决不一致,影响了司法的统一和公正.本文主要论述了瑕疵股权产生的原因,转让的效力以及救济的途径.     

浅析股东优先购买权之“同等条件”

有限责任公司的股权转让作为一种特殊而普遍的资本交易方式,在公司的日常经营活动中日趋频繁和普遍。然而基于有限责任公司的人合性,我国公司法主要通过股权转让的同意条款和股东行使优先购买权构建了有限责任公司的股权转让限制规则。而其中关于＂同等条件＂的界定尚存分歧。     

股东优先购买权行使中被忽略的价格形成机制

学界通说认为,赋予其他股东在股东向外转让股权时的优先购买权,其制度设计旨在保护闭锁公司其他股东的"控制利益"或"在先利益",即封闭或者限制外部人进入公司的渠道。然而,此种解读忽略了优先购买权制度设计的另一目的——衡平转让人、拟收买股权的受让人与其他股东之间的利益关系。优先购买权除能赋予其他股东"近水楼台先得月"的"旁观者利益"外,还有保护转让人获得最大转让利益的功能。解释论上认可转让人修改其转让股权之意思表示,可在受让人与其他拟收购股东之间形成一种内部拍卖市场,从而使闭锁公司拟转让之股权能获得最优的、公平的市场价格,克服闭锁公司之股权交易缺乏公开市场而衍生的弊病,这种被忽略的价格形成机制需要重新发现和得到重视。按此理解,优先购买权可解释为优先购买请求权,而非优先购买形成权。其他股东的优先购买权能否实现,取决于转让人之转让意思最终是否会发生修改。     

谈有限责任公司股权对外转让的条件

有限责任公司股权对外转让,在公司章程未作出限制性规定时,应遵循公司法的规定。未经过股东会议上过半数其他股东同意、剥夺或规避其他股东的优先购买权的股权对外转让行为无效。但股东在签订了有效的股权对外转让协议却未作股东名册或股权工商登记的变更并不影响股权对外转让的效力。