关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知

各上市公司及其控股股东:为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来,有效控制上市公司对外担保风险,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法     

上市公司实际控制人特征与企业环境信息披露质量——以广东上市公司为例

强化企业环境信息披露及其质量的提高，进而提升企业承担环境责任成为低碳背景下刻不容缓的任务。以广东上市公司为样本，分析了实际控制人特征对企业环境信息披露质量的影响。实证结果表明：实际控制人分为国有和民营性质时，企业环境信息披露区别不大，但实际控制人分为内外资时，外资控股股东企业环境信息披露质量相对较好；控股股东两权分离度以及控股股东拥有所有权比例与企业环境信息披露质量关系不大，但上市公司规模和上市公司盈利能力与企业环境信息披露质量有显著正向影响。     

《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号

《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）第三条规定：“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。”近来，一些上市公司及其独立财务顾问等证券服务机构多次咨询我会当上市公司拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营陛占用资金时的有关监管政策把握问题。为明确《重组办法》有关规定，现就《重组办法》第三条有关规定提出适用意见如下：     

上市公司收购管理办法

第一章总则第一条为规范上市公司收购活动,促进证券市场资源的优化配置,保护投资者的合法权益,维护证券市场的正常秩序,根据《公司法》、《证券法》及其他法律和相关行政法规,制定本办法。第二条本办法所称上市公司收购,是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。第三条收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购,获得对一个上市公司的实际控制权。     

关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见

为进一步规范上市公司国有控股股东和实际控制人（以下简称国有股东）行为，促进国有控股上市公司持续发展，保护各类投资者合法权益，根据国有资产监管、证券监管等法律法规，提出以下指导意见。     

终极控制性股东治理与盈余质量——来自农业企业的经验证据

近年来,国家逐步加大对农业企业的扶持力度,引发人们普遍关心农业企业的公司治理结构及其效率。通过研究终极控制性股东对上市公司盈余质量的影响的研究发现:终极控制性股东持有上市公司所有权比例、所有权与控制权的偏离程度以及第一大流通股持股比对上市公司盈余质量具有显著的解释力。具体来看,实际控制人持有上市公司所有权比例与比操纵性应计呈倒U型关系,实际控制人的两权偏离程度对操纵性应计具有显著正向影响,第一大流通股持股比与操纵性应计显著负相关。     

视点

口国企实施内幕消息知情人登记制 国务院国资委近日发布了《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》,重点强调了内幕信息知情人登记工作,明确要求国有股东支持、配合上市公司实施内幕信息知情人登记,并对由国有股东、实际控制人所掌握的、上市公司尚未知悉的内幕信息的知情人登记程序作出规定。     

中国证券监督管理委员会公告

为规范上市公司股东发行可交换公司债券行为，根据《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号），我会制定了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，现予公布，自公布之日起施行。     

控制权私人收益测度的一种新方法

本文综合上市公司关联方资金占用、关联方担保和经理人在职消费三方面的信息构建了一个控制权私人收益指数,并以此来测度控股股东及其经理人员对外部中小股东和债权人的利益侵占程度。实证结果表明,控制权私人收益指数较高的公司具有经营业绩较差、资产负债率较高、控股股东更可能为非国有性质且持股比例较低、流通股比例较高、选择非四大事务所和收到非标审计意见的可能性更高等特征。上述统计特征表明,控制权私人收益指数的样本区分度较高,较好地解决了我国上市公司中控制权私人收益的测度问题。     

关于完善中国上市公司治理制度的思考

完善的公司治理制度，是投资者投入上市公司资金的安全性和增值性的保证。目前中国上市公司存在的问题一般认为：虚假信息披露、大股东占用上市公司资金、大股东通过关联交易等方式掏空上市公司等。而我们的研究认为，大股东对董事会的控制，还不是导致董事会不履行对投资者“忠诚”和“勤勉”职责的充分条件。中国上市公司大股东通过董事会侵占其他股东利益的主要原因，是大股东财务结构的不合理、和资金周转的严重困难。因此，在现阶段，解决中国上市公司治理问题的关键，是建立激励董事会独立履行对投资者“忠诚”和“勤勉”职责的制度。…     

股权结构内生性假说的经验证据——基于我国股改后大宗股权转让行为的实证分析

国内大量学者研究了股权结构对公司绩效的影响，而公司绩效通过股东行为影响股权结构的研究罕见。本文利用2006—2008年175个大宗股权增、减持数据，对股东大宗增、减持行为进行研究。研究发现：业绩较好、股权集中度较低、中央国资委为终极控制人以及较大规模公司的股东倾向于增持；盈利能力差、民营、省级政府控制公司及小规模公司更多地被减持。公司绩效及原有股权结构通过股东大宗增、减持行为影响股权集中度及构成，这说明股改后我国上市公司股权结构内生性特点更显著，有益于控制权市场的培育和外部治理机制的完善。     

论债务重组在上市公司关联方之间的利用

本文根据《企业会计准则-债务重组》的规定分析了债务重组的概念、方式及会计处理,指出了上市公司对关联方进行债务重组的动机,提出要规范上市公司关联方对债务重组的运用。     

论关联交易的公司法规制

我国<公司法>规定了关联关系、控股股东、实际控制人等概念,同时还设置了实际控制人表决权排除制度、大股东的诚信义务以及公司人格否认制度等,在一定程度上对关联交易的有序进行起到了规制作用,但在保护关联企业从属公司中小股东和债权人的利益层面有待于进一步完善,在订立有控制合同或利润转移合同时,控制企业必须在合同上订明提供一定的金钱给付作为对少数股东的补偿;在没有订立控制合同的情况下,控制企业不得利用其影响力为或不作为不利于从属企业的行为或措施;同时规定控股股东、实际控制人和其他各种形式的控制权人诚信义务,对从属公司及其少数股东进行保护.公司人格否认原则是保护从属公司债权人的有效制度.     

中国证券监督管理委员会公告[2011]4号

为了正确理解与适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益”的规定，规范上市公司重大资产重组行为，我会制定了《（上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，现予公布，请遵照执行。     

《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号

《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号,以下简称《收购办法》）第七十四条第一款规定：“在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让。”近来,一些通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购人及其财务顾问等证券服务机构多次向我会咨询对于其收购行为完成时点的认定问题。为明确《收购办法》有关规定,现就《收购办法》第七十四条有关规定提出适用意见如下：     

上市公司股东持股变动信息披露管理办法

现发布《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》,自2002年12月1日起施行。第一章总则第一条为规范上市公司股东持股变动信息披露行为,监督上市公司股东持股变动信息披露义务人按照     

关于修改《上市公司收购管理办法》,第六十二条及第六十三条的决定

中国证券监督管理委员会令第77号《关于修改<上市公司收购管理办法>第六十二条及第六十三条的决定》已经2011年12月29日中国证券监督管理委员会第11次主席办公会议审议通过,现予公布,自2012年3月15日起施行。主席郭树清二○一二年二月十四日一、第六十二条修改为:"有下列情形之一的,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请:     

高举投资者保护的旗帜,修改完善证券法

保护中小投资者合法权益是证券法的神圣使命理论和实证研究表明,证券的发行、交易不同于普通的商品交易,具有较强的专业性。因而,证券市场是典型的信息不对称市场,各个参与方在信息来源、信息的获取时间以及信息数量、质量等方面所处的地位可能存在较大差异,所承担的风险与所获得的利益也大相径庭。具体地讲,证券发行人、上市公司及其控股股东、实际控制人等往往是证券     

上市公司股东大会规则

中国证券监督管理委员会公告〔2014〕46号现公布《上市公司股东大会规则(2014年修订)》,自公布之日起施行。(2014年修订)第一章总则第一条为规范上市公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定,制定本规则。第二条上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时     

中华人民共和国商务部 中国证券监督管理委员会 国家税务总局 国家工商行政管理总局 国家外汇管理局令 2005年第28号

外国投资者对上市公司战略投资管理办法 第一条为了规范股权分置改革后外国投资者对A股上市公司（以下简称上市公司）进行战略投资，维护证券市场秩序，引进境外先进管理经验、技术和资金，改善上市公司治理结构，保护上市公司和股东的合法权益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的要求，根据国家有关外商投资、上市公司监管的法律法规以及《外国投资者并购境内企业暂行规定》，制定本办法。