论企业的成功兼并管理

企业兼并是指在市场经济的条件下，一家企业通过买进资产或取得控制股权而接管另一家企业的行为过程，是涉及企业组织变革重组、企业目标适配，实现战略杠杆的长期投资行为。兼并的过程顺序一般是兼并决策、双方整合，最后达到兼并双方实现一体化。一、利益与风险同在，企...     

论公司僵局救济之强制收购股权制度

强制收购股权制度是指在公司僵局发生时,由被收购方向法院提出要求公司或者其他股东强制收购其股权,或是由一方股东提出要求强制收购其他股东股权的救济方式。它可以使得无心经营公司的股东退出公司,打破股东会或董事会僵持的局面从而化解公司僵局。我国公司法并未对公司僵局下的强制收购股权制度进行规定,结合国内外立法及理论研究现状,对该制度进行了初步的构设。     

柳暗花明又一村──从中远置业受让众城实业股权看上市公司的资产重组

中远置业是由中国远洋运输集团总公司在1997年3月以3亿元注册资金成立的。专门从事依托国内迅速发展的资本市场进行资产运作业务的公司。该公司成立后即对众城实业（组建于1991年10月的全市第一批股份制企业之一）进行收购控股和资产重组，取得了较好的业绩。目前，企业兼并重组的热潮正在全世界范围内兴起，我国也不例外。因此，有必要将中远置业受让众城实业（现已更名为“中远发展”）股权成功的案例作为一面镜子，以资借鉴，下面我们谈四点认识：一、买壳上市是优势国有企业进入资本市场、谋求更大发展的有效途径一方面一些上市公司由于…     

试论通过股市进行企业兼并的可能性

一个企业实行股份制改造后，特别是股票上市后，就要面临随时被收购的问题，不管是自己愿意还是不愿意，这是不以人的意志而转移的规律。面对境外热火朝天的股市收购风云，有些经济学家预测：中国在经历炒地皮、炒房子、炒股票。炒债券等等之后，将要开始形成一个炒企业的热潮。1993年，在天津、上海、广州、深圳等16家产权交易中心，我国共有2900家企业被出售或兼并，重新安置员工2400O0人。可是，2900家被兼并的企业中没有一家是通过股市进行的。通过股市拉开收购序幕是1993年国庆前夕，深圳币宝安集团发动了新中国第一起通过股市收购事…     

美国企业兼并的六大趋势

企业兼并案数目下降，涉及的资产总额大幅上升，此类兼并多以股票结算，而传统企业的兼并却难能要出高价，企业兼并规模之大已对反托拉斯法形成挑战，受网络经济影响兼并浪潮集中冲击媒体信息产业 四年前兼并了麦道公司的波音 飞机公司，在美国再也找不 到兼并对象之后，把眼光瞄向欧洲。它正在考虑并购英国军用飞机制造商ＢＡＥ。 波音公司已经是世界上最大的飞机制造商，占有６０％以上的市场份额。ＢＡＥ是世界上第二大军用飞机制造商，也是波音公司的竞争对手——欧洲空客公司的主要股东。波音同ＢＡＥ合并的目的不言而喻。有消息说，欧…     

关于“股权化代理制”的几个问题

笔者曾在《论国有资产双层次代理模式》（注：刊于（特区理论与实践）96．4期）一文中提出了“个人资产购买代理股权”（注：下文简称“股权化代理制”）的设想，主要内容如下：把国有企业中的国有资产分成“股份”，每一股国有资产对应有一个“代理股权”；向社会（或社会部分公民）出售这些“代理股权”，拥有（或购买）“代理股权”的公民就成为“代理股东”；“代理股东”依法拥有企业国有资产的营运权及按购买“代理股权”所支付的个人资产的多少相应比例地从企业资产收益中分得代理经营国有资产的业务收益，而国家（或国有资产专职管…     

公司合并问题的法律思考

公司合并是市场经济条件下竞争机制发挥作用的重要表现。所谓公司合并是指两个或两个以上公司依照法定程序组成一个公司的法律行为。根据公司合并后原来的公司是否继续存在作为标准，各国公司法大都把合并分为新设合并和吸收合并两类。公司合并对经济发展的积极作用是明显...     

论公司合并中债权人的法律保护问题

公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。它包括吸收合并和新设合并。公司合并产生一方(或数方)公司作为民事主体地位的变化、财产和债务的归并和转移，对公司债权人的利益产生重大的影响。因而，几乎所有国家公司法都将公司合并中债权人的法律保护作为重要问题加以规定。我国公司法对此也作了相应的规定，但由于立法不尽完善，在实践中，已暴露出诸多不足与缺陷。本文拟结合相关国家立法之规定，谈一谈公司合并中，如何完善对债权人的法律保护的问题。     

“小股东”现象的剖析和启示

一、“小股东”现象一般人可能认为股东（资产所有者）享有公司资产收益权，因此股东（资产所有者）自然毫无例外地追求公司资产保值与增值目标。但下面的论述将会推翻这一结论。在早期个体企业制度中，个体企业主的个人资产收益等于企业资产收益。这种情况下，个体企业主（资产所有者）除了出于避税或财不外露等因素之考虑而把企业帐面资产存量、增量故意做少外，都会强烈地追求企业资产的保值与增值。随着股份公司企业模式的产生，出现了公司资产与个人资产、公司资产收益与个人资产收益不一致的情况，这就可能导致如下现象产生：公司的股…     

混合所有制企业党的建设若干问题探析

四川东嘉（集团）有限公司（以下简称东嘉），是一个跨地区、跨行业、跨所有制（以非国有资产为主体）的股份制企业，是四川省建工系统１３家建立现代企业制度试点的企业之一。公司资产组成形态：非国有资产占７６％，国有资产占２４％。去年９月，东嘉兼并了国家机械部在...     

美国对冲基金的种类与特点

美国的对冲基金在运作风格上各不相同，大致有20来种。若按业务范围划分，可分为国际型和国内型。国际型的有美洲豹基金（资产100亿美元）、量子基金（资产60亿美元）等，国内型的有老虎基金（资产51亿美元）、穆尔全球投资公司（资产40亿美元）等。若以交易手段来区分，美国的对冲基金主要分为三类：1、低风险基金。主要是在美国和外国的股市投资，一般很少以高于本身资本两倍的借款进行投机交易。这种对冲基金虽然回报率低一些，但比较可靠稳当。在交易方式上，主要是进行长买短卖，即购买可能会上升的股票，借用或出售可能会下跌的股票，…     

企业发展要在资本运营上下功夫

随着市场经济的建立，资本运营便应运而生。资本运营是指以追求最大利润和资产最大增值为目的。以价值形态营运为特征，有效利用资本裂变、集聚、扩张和充组等方式，对企业资产进行综合经营的一种经营管理方式。1．资本运营有助于推动大公司、大集团的形成和发展。纵观大企业，如当今世界的500强，可以说，几乎都是资本集聚的产物，都是通过资本兼并、控股等方式而迅速扩展起来的。我国国内这些年的变化也证明了这一点。兼并就是一个企业通过产权交易取得其它企业的控制权，实现自身目标，扩张经济实力的一种经济行为，即：出资购买，承担债…     

目标公司反收购的法律分析

所谓反收购，是指目标公司为对抗敌意收购行为(Hostile Takeover)，防止其控制权发生转移，而采取的旨在预防或阻止收购者收购本公司股份的一切行动。采取反收购措施的目的在于使目标公司变得不再具有吸引力，或者使收购者为取得目标公司控制权而付出高昂代价，乃至不可能取得公司的控制权，以防止收购行为的发生，或者挫败已发生的收购行为。根据采取反收购措施的阶段不同，一般可以分为预防策略和抵御策略两种类型。     

投资银行在中国经济发展中扮演什么角色──访中国国际金融公司研究部总经理许小年

投资银行是金融中介组织，它把拥有资金者和资金需求者连接起来，在西方发达国家的企业兼并重组、实现购并行为时都能见到投资银行的身影。但是，在国际上叱咤风云的投资银行业在我国还仅仅处于起步阶段。目前在国内真正意义上的投资银行只有中国国际金融公司一家，它是由建设银行和摩根斯坦利等公司设立的合资公司，国家开发银行在合并了中国投资银行后也准备成立我国本土的第一家投资银行，而其它证券公司、财务公司等虽然设立了投资银行部，但都从事的是不完整的投资银行业务。工商银行和中国银行通过收购国外金融机构等方式目前只在香港…     

企业兼并:整体提高国有经济活力的现实出路

近年来,随着我们的社会逐渐接受市场经济条件下企业生与死的辩证法,有关方面对一些经营不善,长期资不抵债,确实扭亏无望的企业加大了破产力度,已形成经济领域中一个新的景观.而1995年,又继之而来一股更惹人注目的兼并浪潮.长春一汽集团收购沈阳金杯汽车公司,不论其规模和影响都创造了国内企业兼并之最;上海今年1-6月,又有30户企业被兼并,涉及到5亿元资产转移和1万多职工安置;河南省平顶山市今年1—7月,有14家企业被兼并;河北省邯郸市今年上半年完成兼并的企业已有11家开始正常运营……破产兼并浪潮的此消彼长,这些实践共同体现了各级政府和社会各界,对企业在竞争中优胜劣汰、合理配置资源、盘活存量资产的一种现实思考.     

兼并是建立现代企业制度的现实选择

兼并是建立现代企业制度的现实选择马治国，王炯本文所论及的企业兼并是指在现代企业制度的建立过程中，引入兼并机制。与传统的企业兼并不同，这种兼并已不仅是产权的转移和生产要素的重组过程，而是企业改组为股份制公司的过程。这一过程伴随着企业整体资产的转移、企业...     

论企业重组中企业文化的耦合

任何现代企业都有自己的企业文化。一般说来,企业文化包括企业在长期生产经营中形成的管理思想、管理方式、群体意识和行为规范。近年来,随着经济体制改革向更深层次推进,经济领域中以资产融合为特征的企业重组十分引人注目,企业的兼并、合并、收购、控股日益成为优势企业迅速扩张的主要运作方式。企业的重组,从一般意义上说,是不同质量的资产在市场竞争中的结果,但从更深层次看,也是不同形式、内容、内涵的文化之间竞争的结果。同样,企业重组的成功与否,也不仅取决于资产融合的运作状况,而且还取决于以不同企业为载体的企业文化的融合程度。     

债转股：价值取向与保障机制

一、债转股与债转股工程的基本概念债转股 ,狭义上解释 ,就是债权转股权。是指债权人将其对债务人所享有的合法债权依法转变为对债务人的投资 ,通过变更债务人的注册资本或者债权人以债权出资与债务人新设公司而取得股权的一种投资法律行为。在经济转型国家 ,债转股常被作为处理银行不良贷款的一种重要手段。我国实施的债转股 ,是通过以国家组建的金融资产管理公司为投资主体 ,按帐面价值收购商业银行原有的不良资产 ,并依法转变为金融资产管理公司对企业的股权来实现的 ;是将原来的银企债权债务关系转变为金融资产管理公司对企业的产权关系…     

谈谈“精神清算”

倒退个十多年，如果把破产、兼并这样的字眼用于国有企业，简直有点惊世骇俗。而在改革不断深化的今天，谈论国有企业的破产兼并，大多数人已不感到有什么惊奇了。无论企业破产还是被兼并，人们首先关注的是资产的清算。但在进行资产清算的同时，对这些企业的精神财富（这里主要指企业精神）似乎也应该有个妥当的说法和交待。据了解，几乎所有的破产企业和被兼并企业，在自己存在的过程中都形成了以一定文字概括的企业精神。一般说来，企业精神是企业职工长期实践中形成的共同价值观念和群体意识。它是使企业具有凝聚力和部心力、促使企业走…     

论企业兼并的时间价值及控制权效应

论企业兼并的时间价值及控制权效应毕肖辉企业发展目标一定时，采取何种发展形式，要由发展成本而定。即最小化的发展成本，便是最有效的发展形式。可是在许多情况下，企业唯有通过兼并活动，才能抓住某一发展机会，达到某种（甚至某几种）发展目标或取得某种发展效用。而...