实质合并破产的程序启动与执行衔接

【裁判要旨】关联企业之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时,可适用关联企业实质合并破产方式进行审理。采用实质合并方式审理破产案件的,各关联企业之间的债权债务归于消灭,各关联企业的财产作为合并后统一的破产财产,由各关联企业的債权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。     

新《公司法》的人格否认制度与单位犯罪

公司人格否认制度关系到公司和企业的主体资格是否存在的问题,从而该制度与我国刑法规定的单位犯罪制度存在一定的关联性。新《公司法》第20条虽规定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任,但这仅是“无视”公司人格,只因“约定俗成”关系,称之谓“公司人格否定”。然而,公司还存在,其法人人格并没有完全被否定。对于近阶段滥用公司法人地位和股东有限责任、逃避债务的情形,仍应当慎用公司人格否认制度。新《公司法》的人格否认和单位犯罪主体资格的否定存在否定程度、选择性、否认发起者及否认依据和理由的不同；新《公司法》人格否认制度对单位犯罪的影响表现在实体和程序两个方面。     

论公司法人格否认诉求主体适用范围之拓宽

我国现行《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）中规定了债权人可以作为诉求主体启动公司法人格否认制度。但在营利性与社会性并存的现代公司中,该制度尚未能满足对利益相关者的法律保护。债权人以外的其他利益相关者也可以作为诉求主体启动公司法人格否认制度。而拓宽公司法人格否认诉求主体的范围又是强化公司社会责任的最佳途径。     

浅谈公司法人人格否认制度

公司的人格否认制度是为了防止公司人格的滥用和保护债权人的利益而在个案中对公司的法人人格予以否定的制度。《公司法》规定公司股东应遵守法律、行政法规和公司章程,对公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人的利益,应当承担连带和赔偿责任。本文主要介绍了公司人格否认制度的含义、价值取向、适用要件,以及该制度存在的缺陷。     

公司人格否认制度之我见——《公司法》第二十条解读

关于在我国建立公司法人格否认制度的争论由来已久，我国在《公司法》修订之际，在借鉴国外公司立法与司法经验的基础上众望所归地建立了我国的公司法人格否认制度。新《公司法》第二十条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这一规定，为防范滥用公司制度的风险，保证交易安全，保障公司债权人的利益，维护社会经济秩序，提供了必要的制度安排。当然，适用公司法人人格否认制度，必须严格把握界限，不能因此动摇公司有限责任的基础。本文通过对公司法人格否认制度的法理分析，对新《公司法》第二十条进行了解读。     

公司法人人格否认理论及在我国的适用

新《公司法》第20条通过立法的形式确立了我国的法人人格否认制度.本文围绕法人人格否认的理论探讨了《公司法》关于法人人格否认制度在实践中的如何具体操作,并分析了我国《公司法》关于法人人格否认规定的得失。     

一人公司法人人格否认制度的适用——兼评新《公司法》第64条之规定

新《公司法》首次对公司法人人格否认制度加以规定,并承认了一人公司的合法地位。针对一人公司的弊端,公司法设立了多种风险防范措施,其中最为突出的就是使法人人格否认制度在一人公司中得以适用。对一人公司法人人格和公司人格否认制度进行分析,探讨一人公司适用新《公司法》第64条的人格否认制度应该注意的问题,争取在保护股东权益、债权人权益、社会公共利益之间做到平衡。     

关联企业的相关规制应当整合

正目前,我国现行法律对关联企业的规定相对单薄,相关企业在经营中利用关联关系损害其他股东、债权人利益的现象时有发生。特别是在关联企业破产时,控制企业利用对从属企业的不当控制或影响,损害破产债权人的利益从而获得不法利益。对此,相关的法律、法规应进一步整合完善。一、关联企业的相关规定在市场经济国家中,德国的《股份公司法》对关联企业的规定最为     

人格混同与法人独立地位之否认*--评最高人民法院指导案例15号

15号指导案例反映了最高人民法院"慎重适用"、"从严掌握"法人独立地位否认的立场,但存在三点不足:一是偏重"人格混同"之构成的论述,而对"人格混同"为何"严重损害"债权人缺乏说明和论证。由此可能产生鼓励法院轻易否认法人独立地位的负面效果。二是"参照"适用《公司法》第20条第3款不符合类推适用的要求。三是将"关联公司"作为认定"横向人格混同"进而否认法人独立地位的约束条件,合理性和可操作性不足。     

论脱壳经营中公司法人格否认制度的具体适用

脱壳经营行为是股东滥用公司法人格损害债权人合法权益的行为。债权人可以适用公司法人格否认规则保障自己的债权。《公司法》第20条第3款被认为是公司法人格否认理论的一般性规定,但《公司法》并没有就其具体适用作进一步规定,造成这一条款在具体适用中标准不一。本文将结合公司法人格否认制度适用的一般要件及脱壳经营的具体表现形式,分析脱壳经营中公司法人格否认制度的具体适用。     

浅议公司法人人格否认制度

2005年的新《公司法》第20条通过立法的形式确立了我国的法人人格否认制度。本文通过新《公司法》关于法人人格否认制度的规定，从法人人格否认的构成要件展开思考，提出相关见解。     

浅析我国公司人格否认制度

我国2005年《公司法》对公司法人格否认制度进行了规定。这项制度功能主要有三：完善我国的法人制度;使公司的治理结构更加科学;保护债权人的利益。立法者试图经由公司人格否认制度这样一种简单的标尺,来达到企业控管、行业调整、诉争解决的多重目的,其核心均以外部债权人利益为重。公司法人格否认原则是英美法系所固有。由于法律文化背景不同,大陆法系国家的法院适用这一原则有很多困难。我国法律虽然引进了这一制度,但毫无疑问,法院在适用揭开公司面纱原则时将面临着各种各样的困难。     

浅析公司人格否认制度

《公司法》颁布实施已有十年,《公司法》虽对某些滥用公司法人行为作出了规定并加以调整,但单纯依靠现行公司法律框架体系不足以保护债权人的利益。在现实生活中仍出现有些人利用公司人格及有限责任从事不正当行为的现象,严重危害交易安全,损害债权人利益。因此,为完善现行《公司法》,有必要引进公司人格否认制度,对我国现行公司法人制度进行补充、完善。本文针对公司人格被滥用的现状,对公司人格否认制度确立的必要性、可行性作了初步分析并提出了具体的立法设想。     

论法人人格否认制度

新《公司法》以立法的形式明确规定了公司法人人格否认制度，对于保护债权人利益具有重要意义，但直至目前为止，我国法人人格否认制度仍然具有诸多不足之处。本文在对公司法人人格否认制度进行概要阐述的基础上，对英美法系和大陆法系的法人人格否认制度进行比较分析，从而提出我国在这一制度上的不足，借鉴国外先进理论对此提出了若干建议，以期对我国公司法人人格否认制度的完善有所裨益。     

浅析公司法人人格否认制度

公司法人格否认制度起源于美国,随后逐渐被欧美法系和大陆法系所认同。在我国公司法史上,一直都有对该制度的相关探索。我国2006年颁布的新《公司法》对该制度作了法律上的规定。该制度构成要件包括:合法设立与登记的前提、滥用股东和受到侵害的相对人的存在、有损害公司债权人利益的行为和造成实际损害的结果。     

对法人人格否认理论的再认识

十届全国人大常委会第十八次会议通过了修订后的公司法，其中一大亮点就是在债权人保护制度中引进了公司法人人格否认制度．根据新公司法第二十条规定．公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利。不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务．严重损害公司债权人利益的．应当对公司债务承担连带责任。     

拓宽公司法人格否认诉求主体之范围——强化公司社会责任的最佳途径

我国现行《公司法》中明确规定了债权人可以作为诉求主体启动公司法人格否认制度。但国内学界对于公司法人格否认诉求主体的范围存在着争议。在营利性与社会性并存的现代公司中,该制度尚未能满足对利益相关者的法律保护。国外公司立法实践表明了公司法人格否认诉求主体范围不仅应包含债权人,债权人以外的其他利益相关者也可以作为诉求主体启动公司法人格否认制度。而拓宽公司法人格否认诉求主体的范围又是强化公司社会责任的最佳途径。     

浅析公司法人人格否认制度

有限责任和人格独立是公司法的核心理念,也是现代公司制度得以正常运行的基石,但如果将其绝对化,就会造成公司人格的滥用,损害债权人的利益,破坏正常的交易秩序。公司法人人格否认制度的出现,克服了有限责任和人格独立制度的内在缺陷,有助于维护债权人的利益,实现法律的公平正义价值。我国2005年10月27日修订的《公司法》中正式确定了这项制度,但只对此做了原则性的规定,在审判实践中尚缺乏可操作性。本文从对公司法人格否认制度的一般理论研究入手,通过对美、德等发达国家的经验分析,以期对完善我国的公司法人人格否认制度有所助益。     

公司法人人格否认与股东有限责任——以利益平衡为视角

公司制是社会化大生产以来"最伟大的发明",有限责任制度让股东敢于投资,乐于受益,促进了市场经济的高速发展,但是股东滥用有限责任制度将严重损害公司债权人的利益,为了平衡债权人与公司、股东之间的利益关系,在特定条件下否认公司的法人人格成为必要。本文分析了利益平衡视角下两者的法理依据,无论是为实现《公司法》的立法宗旨,还是分配正义与矫正正义的配合,亦或股东本位与利益相关者理论的博弈,都是从利益平衡的角度对两者存在法理依据进行的分析和整合,并提出利益平衡的支点就是"各得其应得,各失其应失",法人人格否认不同的发展阶段反映的是立法者在债权人利益与股东利益之间的摇摆不定;本文结合我国对公司法人人格否认制度的理论学说对其在司法实践中的应用进行了分析,提出自己的疑问并给出了完善该制度的建议。     

人格混同的姐妹公司共担责任的法理基础分析

2006年《公司法》第20条第3款确定了法人人格否认制度,规定滥用公司独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任。但是,针对股东操纵姐妹公司导致人格混同的情形,司法实践中却常常是判决姐妹公司共同承担责任,而没有追究股东责任,其法理依据何在？本文通过探讨法人人格否认制度．结合我国审判实践以及学者观点,指出人格混同下姐妹公司共担责任的法理基础。