要约收购中的信息披露义务

要约收购是上市公司收购的方式之一,虽然我国目前的证券市场还不具备采用要约收购的条件,但从保护中小投资者的角度,对持股达到法定比例的投资者强制以要约收购义务是有必要的。而在要约收购制度设计中,信息披露成为当然的核心内容,它为维护中小投资者平等的知情权和选择权提供了切实的保障。     

论强制收购要约义务触发点之合理界定

强制收购要约即规定当一个人收购一个公司的股份使其有表决权股份的持有量达到该公司的表决权股份总数的一定比例时,法律强制其向所有股东发出收购要约。强制收购要约义务的发生以收购人持有目标公司的股份并使其在股东大会上的表决权达到特定比例为条件。强制收购要约义务的发生条件,也即强制收购要约制度的适用范围,称作强制收购要约义务的触发点（或临界线,thetrisaerinslevel）。《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《条例》）第48条,证券法第sl条,均对强制收购要约义务触发点进行界定（setthetrigger）。但证券法第81条较…     

我国公司并购法律的评价及建议

由于资本信用制度及法律的不健全 ,我国公司并购处于初级阶段。针对实践中存在的公司并购法律未与国情相联系 ,缺乏操作性 ;法律规范缺乏系统性 ,存在法律漏洞 ;在争议管辖上尚无明确规定 ;外资并购法规不完善等问题 ,提出制定统一《公司并购法》 ,完善要约收购制度、外资并购上市公司的反垄断制度 ,强化民事赔偿制度等建议     

论要约收购

要约收购是我国上市公司收购的重要方式。我国的法律对要约收购作了一些规定 ,但存在许多缺陷 ,需要进一步完善。重建强制要约收购 ,设立自愿要约收购 ,规制收购后续行为 ,是健全要约收购的重要步骤。     

要约收购的有关法律问题

我国《证券法》第７８条规定 ,“上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。”但是对于要约收购 ,我国尚无一适例发生 ,探讨要约收购的有关法律问题 ,对于进一步理解我国《证券法》的有关规定和指导今后上市公司收购的实践活动具有重要意义。本文拟通过有关概念和制度的分析 ,提供一些思路。一、收购要约（Ｔｅｎｄｅｒｏｆｆｅｒ）的定义收购是投资者公开收购股份有限公司已经依法发行上市的股份 ,以达到对该股份有限公司控投或者兼并目的的行为。收购的方式 ,依据不同的标准可以有不同的分类 ,我国《证券法》分为协议收购和要约收…     

上市公司收购要约的一般理论——一种比较法上的考察

上市公司收购是通过购买目标公司的股票而获得或强化控股权的法律行为,其主要通过发出收购要约的方式实现,本质也是股票交易行为.与一般的买卖合同一样,上市公司收购之股票买卖合同的成立也需要经过要约与承诺的过程.本文试图借助传统合同法的基本理论,从比较法的角度来考察证券法中的收购要约制度.     

谈我国上市公司收购制度中的几个问题──兼评《证券法》的相关条款

在我国的证券市场中，上市公司收购始终是投资者关心的问题，因而上市公司收购制度的确立也就成了人们关注的热点。今年7月1日实施的《证券法》基本上确立了我国上市公司收购制度的雏形，但其中亦存在着许多有争议的问题，对这些问题，笔者就我国《证券法》中有关上市公司收购制度的几个问题略陈管见，求教于同仁。一、关于上市公司收购概念的界定问题我国法学界对上市公司收购概念的观点主要有以下三种：第一种观点认为，只有达到了法定强制收购要约线并发出强制收购要约以后的股票买卖行为，才能被界定为上市公司收购。持此观点的人认为，…     

我国要约收购的制度阻碍与立法取向

要约收购制度的立法初衷主要是避免歧视小股东。纵观各国，要约收购这一市场化方式已成为上市公司收购的重要手段之一，上市公司是企业的排头兵，随着国企改制的风起云涌，要约收购制度对中国的实质性资产重组有很大的理论与实践意义。要约收购案的发生，在促进产权市场证券化，推动上市公司产权重组同时，对法律监管提出了新的要求。     

强制性要约收购制度探析

世界上强制性要约收购制度有英美两种模式：英国通过制定立法加以规定,美国通过替代措施未给予立法也起到相同作用。我国对此制度是否立法一直存在争议,本文试从分析英美强制性要约收购制度到肯定我国采取英国立法模式及如何完善此制度方面作以评析。     

评欧盟证券法的最新发展

随着《金融服务行动计划》的实施,四级立法程序的采用,欧盟证券法进入一个崭新的发展时期.在证券市场一体化方面,主要建立了新的统一证券服务经营机构监管制度、证券发行与上市及其信息披露制度以及上市公司要约收购制度;在投资者保护方面,主要建立了新的禁止内幕交易与禁止市场操纵制度、上市公司信息披露制度.这些新制度的确立,标志着新的欧盟证券法律体制的已基本建立起来,欧盟证券市场的一体化进程向前迈了极其重要的一步.     

我国要约收购制度研判与建构

要约收购作为一种高度市场化的上市公司收购制度 ,在我国不仅已经确立而且还有了三起实例 ,因而有必要对其加以评判与研究 ,从而为该制度及其实施监管的完善作理论准备。我国要约收购实践中 ,在收购主体、价格形成机制、信息披露等许多方面都还存在着明显的缺陷 ,都有待完善。强制要约收购制度的实施也出现了流于形式的问题 ,如何取舍或完善该制度 ,也需要加强研究。在如何使要约收购成为一项真正市场化的选择方面 ,也需要探讨。     

论完善我国上市公司收购中的信息披露制度

我国上市公司收购中的信息披露制度在保护投资者,特别是中小投资者利益方面起到了积极作用,但仍有缺陷。应借鉴发达国家证券市场公司收购信息披露制度的立法例,尽快完善我国上市公司收购中的信息披露制度。     

我国上市公司要约收购规制与中小股东利益保护

在上市公司收购中 ,目标公司中小股东处于被动弱势地位。从保护中小股东利益角度 ,收购要约作为目标公司中小股东投资决策的基础 ,成为各国立法规制的重点。要约收购给目标公司中小股东带来的压迫性、剥削性影响 ,要约收购规制的基本原则 ,要约收购立法规定对目标公司中小股东利益保护及完善措施。     

谈我国上市公司收购制度中的几个问题——兼评《证券法》的相关条款

文章主要讨论了以下四个问题:一、在确定上市公司收购的概念时,必须将控制上市公司的目的作为其根本特证,以此而论,有些观点是不妥当的;二、我国《证券法》目前仅规定了强制收购制度,还应明文规定自愿收购制度;三、我国《证券法》应增加关于部分收购和股东撤回权的规定;四、收购者一旦选择要约收购,就应当排斥协议收购的可能性,这种立法限制是必要的。     

论敌意收购的概念及方式——兼评我国上市公司收购制度

敌意收购是一个学理概念,以上市公司收购制度为基础.上市公司收购依目标公司管理层与收购者的合作态度可分为友好收购与敌意收购.敌意收购必须采用要约收购或杠杆收购的方式,但这两种方式并不必然属于敌意收购,而征求委托书不是敌意收购的方式.     

论要约

一、要约的概念和法律性质关于要约的法律性质上的争议主要在于要约是一种意思表示,还是法律行为。我国学者大都采纳了大陆法系关于要约属于意思表示的传统观点。但也有一些学者认为要约在性质上属于附条件的法律行为。我们认为,随着社会生活的发展,要约逐渐趋向于是一种法律行为。     

上市公司协议收购中中小股东的利益保护

对中小股东利益的保护始终是商法领域十分重视的问题,特别是进入近现代以来,股权平等和表决权自由行使成为近代公司立法的基本原则。但我国的中小股东有其自身的弱点,加之收购方和目标公司大股东的漠视,造成救济制度难以发挥应有的作用,中小股东维权成本过高,侵害中小股东的案例时有发生。应进行相关制度改革,构建强制要约收购制度,完善信息披露制度,并健全独立董事制度。     

谈我国上市公司收购制度中的几个问题

本文结合《证券法》的有关规定，对我国上市公司收购概念、自愿要约收购、部分收购和股东撤回权、要约收购和协议收购的关系等问题的有关观点及存在问题进行了简要评述并提出了作者的见解     

论上市公司的信息披露制度--以上市公司的要约收购为例

要约收购的信息预警披露制度是要约收购制度的一个重要组成部分,各国立法对此都有规制,但是其制度安排并非一致.本文从这项制度应采取的立法取向入手,探讨信息预警披露的义务主体确定、信息披露的期限、披露义务人行为规则及披露内容等问题.     

公司收购法律制度研究

随着我国市场经济体制的建立与不断完善 ,公司收购法律制度的研究成为一个热门的探讨话题。本文旨在就公司收购的概念意义及基本类型、我国公司收购的问题、现状及立法建议等问题进行初步探讨。作为刚刚步入市场经济的国家 ,公司收购的出现喜忧参半 ,我们必须保持冷静的态度 ,加快建立健全公司收购的立法。