我国公司管理层收购(MBO)的法律问题与对策

目前运用管理层收购方式实现我国国有股、法人股的减持以及国有经济的战略性改组的呼声日益高涨。然而,目前我国公司管理层收购在实践中面临管理层收购的适用对象、收购主体、收购方式、收购价格、融资方式、管理层持股期限、信息披露以及对中小股东和职工利益保护等方面的法律障碍与问题。对上述法律问题的成因和症结进行分析并提出相应的解决对策,对于我国公司管理层收购的法制化、规范化以及管理层收购在我国的健康推广运用都具有重要的意义。     

实施MBO中问题的思考

管理层收购有利于降低企业的代理成本,提高企业经济效益,促进企业发展。但是在我国,由于缺乏相关的法律制度规范,在实施管理层收购的过程中,出现了许多问题。要真正实现管理层收购的最终目的,就必须有规范而理性的法律制度来引导约束管理层收购的整个过程。     

上市公司管理层收购的几个法律问题

当前,在上市公司管理层收购(MBO)方面,仍然面临着诸多法律风险及障碍,实际操作中应谨慎适用相关的法律法规。信托制度引入管理层收购,在一定程度上可以规避相关法律制度的约束,使MBO在现有的法律制度框架下得以实施。但是,MBO的信托解决,并不能解决管理层收购的深层法律问题。     

论我国管理层收购法律制度的完善

管理层收购(MBO)作为杠杆收购的一种,对于公司业绩的改善起到了一定的作用。在我国的管理层收购中,由于法律制度的不完善,致使实践中产生了各种的问题。本文从六个方面提出了完善我国管理层收购法律制度的建议。     

MBO的完成目标

从国家管理的角度来看,管理层收购由于是内部人购买,收购者可以利用信息的不对称侵害其他人的权益,所以必须制定专门的法律制度加以规范。从我国目前的情况来看,国家在制定有关管理层收购的法律规定时重点保护以下两方面的利益:一是防止在管理层收购中管理层利用其职权优势低价买入国有股权,导致国有资产流失,二是要防止管理层利用信息不对称损害社会公众持股人的利益。在管理层收购中,国家将会通过制定法律法规重点加强以下几个方面的监管制度:     

论我国管理层收购法律制度的完善

管理层收购（MBO）作为杠杆收购的一种，对于公司业绩的改善起到了一定的作用。在我国的管理层收购中，由于法律制度的不完善，致使实践中产生了各种的问题。本文从六个方面提出了完善我国管理层收购法律制度的建议。     

对我国管理层收购法律障碍的思考

管理层收购固然具有相对的制度比较优势 ,但在探讨该模式时 ,更应从中国的本土法律规则之资源出发 ,以明了我国管理层收购的法律障碍及所存在的法律风险。否则 ,就可能导致该制度既定功能与价值的缺位。鉴于在我国的市场经济建设中 ,法律规则创新存在有极大的滞后性 ,因此为了确保管理层收购的公正性、价值性与透明性 ,就有必要将其纳入法治的轨道 ,对阻滞管理层收购的法律规则进行反思 ,并进行相应的矫正。     

管理层收购的法律分析

管理层收购是对传统公司理念的反叛 ,它具有股权激励和理清产权的双重功能。这种收购方式在西方国家十分流行。我国于 1999年引入这种收购方式。但对这种新的收购方式缺乏应有的法律规范 ,它的运行存在诸多的法律障碍。为了保障管理层收购的健康运行 ,有必要从法律上加以规制。     

论国有企业管理层收购的法律规制——兼论中外MBO制度的差别

一、管理层收购的概念、起源和功用(一)国外的管理层收购制度管理层收购(Management Buy-out,简称MBO)是一种公司收购制度。它起源于二十世纪七十年代的美国,流行于二十世纪八十年代的欧美国家①。国外典型的M B O专指对上市公司的收购,通常的做法是上市公司的管理层(董事会成员、监事会成员、经理层、核心技术人员等)集资设立一个壳公司,以该壳公司为主体对外融资,目的是收购上市公司发行在外的所有普通股股票。收购完成后,壳公司获取上市公司的全部股权,之后壳公司与上市公司合并,上市公司由公众公司改变为非上市的私人公司。M B O是…     

MBO应用于国企改革的法律障碍与对策--从财政部紧急叫停MBO引发的思考

管理层收购在我国还处于起步阶段,国内目前尚无专门规范管理层收购的法律,完全意义上的管理层收购的合法性还不能确定。不久前,财政部也因此紧急叫停了管理层收购,今后要充分发挥这种制度的作用,必须要在其中引进信托机制,加强它的信息披露与监管,并进一步修改完善相关的法律规定。     

MBO的信托解决方式及其法律问题

MBO信托是现代企业收购制度之一,与传统的管理层收购相比,MBO信托具有许多先天的优势,能够很好地解决管理层收购制度面临的法律困境。在实施MBO信托时,必须以严格遵循MBO的价值评判标准,注意相关的配套制度,尤其是信息公开制度的完善。     

国有企业管理层收购主体问题探析

目前我国国企管理层收购的法律实践中面临着各种法律困境,为了保障管理层收购的良序运作,应当制定统一的管理层收购条例,从而有效规范管理层收购的运行,促进国企改革的健康发展。     

MBO的信托解决方式及其法律问题

MBO(ManagementBuy-out)即“管理层收购”,指目标公司的管理者或经理层购买本公司的股份,从而改变本公司所有权结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。现阶段,在以《公司法》和《证券法》为主干所设定的公司股份收购的制度框架下,MBO是实现产权结构变动、完善资源配置颇为有效的方式。但也存在一些法律障碍,作为现代市场经济重要的金融工具之一,信托引入MBO领域具有举足轻重的意义。由于MBO信托当事人的法律地位和权利义务有别于传统的MBO方式,它可以克服传统的MBO方式所不能克服的法律障碍,有鉴于此,本文作者对MBO信托做了一系统的探讨,对相关的制度完善提出了若干建议。     

关于MBO的法律思考

收购行为是MBO的核心,一是代表买方的管理层,在战略投资者的资金保障下,兼顾企业员工利益等方面采取收购行为;另一是所有者为代表的卖方MBO目标企业,通过中介机构(如财务顾问、律师、会计师、资产评估师等)进行策划、法律咨询、企业价值评估等经济活动,但实际收购中经常由于管理层内部人优势,中介机构基本上是从管理层利益出发开展评估工作的。目标公司所有者背后还有对目标公司具有极大影响力的地方政府。现阶段我国国有企业的所有者法律缺位,造成MBO的定价很大程度上表现为目标企业管理层和对企业资产有直接控制力的地方政府之间的博弈。     

约束公司管理层反收购行为

作为对收购的一种防御,反收购主要是由被收购公司管理层主导进行的。管理层在保持其职位和增进股东利益之间面临着利益冲突,因此是否允许被收购公司管理层进行反收购历来有不同看法     

管理层收购存在的法律问题及对策

目前我国管理层收购在实施中存在诸多问题和障碍。本文结合国内管理层收购的实践，分析了我国管理层收购实践中存在的主要问题和相关的法律政策障碍，进而从法律和政策层面提出了相应的措施和对策。     

略论我国MBO的特别法律规制

MBO是英文ManagementBuy—outs的简称，中文通常译为“管理层收购”，是指企业或公司的管理层通过购买他们所经营管理的企业或公司的股份，以改变企业或公司所有权结构、控制权结构和资产结构的一种收购行为。就我国MBO的法律规制而言，大体可以区分为一般法律规制和特别法律规制两部分。所谓我国MBO的一般法律规制，是指有关规制或调整MBO的一般法律规范或普通法律规范。按照法的效力等级，有关规制或调整MB0的一股法律规范包括所有有关MBO的法律(如《公司法》、《证券法》、《商业银行法》、《信托法》、《民法通则》、《合同法》、《工会法》、《民事诉讼法》、     

收购方取得目标公司控制权的非股权因素分析

本文阐明了收购方要实现控制目标公司的目的,除了要按我国法律规定达到一定的控股比例外,还受到一些非股权因素的影响,而这些非股权因素对于收购方取得目标公司实际控制权也十分重要。例如印鉴的保管,章程细则的规定和管理层对控制权的威胁等。本文通过对这些非股权因素的分析,进而提出相应的解决对策和具体操作程序,例如在收购中实行印鉴共管、对章程细则做尽职调查以及监督制约管理层等,以期对收购方的收购行为有所帮助。     

上市公司管理层收购的若干法律问题探讨

自20世纪80年代始,源于美国的上市公司管理层收购(ManagementBuyout,缩写为MBO)迅速席卷全球,中国也不例外。1999年7月四通集团率先采用管理层收购作为产权改革方案后,2001年粤美的、深圳方大、宇通客车等上市公司也相继完成各自的MBO方案。管理层收购对于优化公司股权结构、激励管理层、降低公司代理成本和提高企业核心竞争力等具有重大的作用。公司收购实际上是目标公司的外部投资者与目标公司管理层之间对目标公司控制权的争夺。由于上市公司收购涉及到众多中小股东及其他利益主体相关的权益和国内证券市场的稳定,所以各国均以立法对…     

论上市公司反收购措施中的法律规制

随着我国经济的不断发展,上市公司收购变得越来越活跃,与之相对的,就是目标公司的反收购。目标公司管理层为维持自己对公司的控制权,往往会采取反收购行为防止或挫败收购。这将不可避免地导致目标公司内部权力结构的重新配置和各方利益的冲突与再分配,由此引出一系列的法律问题。本文仅就目标公司反收购措施规制的法律问题做一探讨,为我国的立法提出相关的建议。