借壳上市需要更严格的监管

千呼万唤中,规范“借壳上市”的行业政策终于出台。 自9月1日开始,由中国证监会发布的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（下称“《决定》”）正式施行。     

壳资源贬值

中国证监会发布的《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》，使等待重组的壳公司的魅力大为减弱，并且逐步走向贬值     

A股再现并购潮

在并购重组审核实施分道制之后,将明显减少项目的时间周期,大大提高上市公司并购重组的审核效率,并激发券商在这类业务上的兴趣由于IPO暂停以及政策支持,A股市场掀起了一股并购重组和借壳热潮。统计显示,今年以来推出并购重组预案、并购重组获批或已实施的上市公司分别达到236家和79家。相较于往年,这一数字呈现井喷之势。证监会近日表示,并购重组分道制审核将于10月8日起正式实施。按照证监会规定,来自九大行业、符合三条标准的上市公司并购重组将可以进入豁免/快速审核通道。以前,证券公司将很多精力都投注在     

重组不是股市的救命稻草

4月18日，证监会通过了《上市公司重大资产重组管理办法》．旨在规范并购重组行为、打击内幕交易：在股市低迷之时，一些人开始希望这是央企大规模重组的前奏，以此刺激股市重拾升势。     

上市公司并购重组中合同诈骗行为的核查方法及处置建议

<正>2014年以来，国务院及相关部委为提振市场信心，加强资源整合，实现企业快速发展，先后发文为上市公司并购重组提供政策扶持。在政策利好下，A股上市公司并购重组掀起了一轮上市公司并购潮。但是，并购并非永远都是完美形态，其中的问题同样值得关注。2018年起，笔者即高度关注并实操上市公司并购重组项目中涉及合同诈骗的相关刑事法律服务业务，本文结合过往业务经验和思考，以刑事审判实务中对类似案件的认定情况作为切入点，进一步探讨上市公司在并购重组项目中，对于相关人员涉嫌合同诈骗的行为进行核查的具体方法及相关处置建议。     

上市公司定期报告信息披露违法董事责任认定研究

中国证监会对上市公司信息披露违法案件中董事责任的追究,是遏制信息披露违法、促使上市公司规范运作的重要手段。中国证监会对上市公司定期报告披露违法的行政处罚案例的分析和整理表明:中国证监会在对董事行政责任中责任主体的认定、归责原则的确立、具体行为标准的产生和应用等方面,补充和完善了现有法律规定的不足,丰富了我国信息披露制度和上市公司治理规则。     

对中国市场跨国并购者的忠告

并购实践中有5个突出的问题需要引起注意,上市公司并购重组务必考虑周全。如今,在全球所有的并购交易中,大约有20%与亚洲企业有关,而对亚洲来说,最有吸引力的市场在中国。在2003年的前9个月,交易量就达到了240亿美元。在中国企业的并购重组中,国有企业和上市公司是热点。不久前国资委主任李荣融在并购重组国际高峰论坛上指出,要创造良     

对中国零售业"百联模式"的法律思考

现阶段并购重组已成为企业占领市场最迅速、最节俭的方式之一.本文介绍了我国零售业全面开放之际的发展现状,总结了"百联模式"对企业并购重组的启示,提出了对该模式进行完善的法律思考,希望对零售业和上市公司并购重组研究的深入开展有所裨益.     

公司利用信息不对称进行并购的法律探析

本文论述了并购的涵义、常规效应,以及在中国的发展浪潮,当前在我国市场经济条件下,并购已成为企业资本运营不可或缺的手段,但我国相关法律及监管还处于建设阶段,上市公司利用信息不对称并购破坏资本运营环境时有发生。本文对如何完善并购相关法规以及上市公司并购重组监管制度进行了探讨。     

声音

两部委联手规范央企上市公司严守三条"禁令"11月8日,中国证监会副主席范福春在由中国证监会、国务院国资委主办的"央企控股上市公司规范与发展大会"上表示,央企控股上市公司要严守三条"禁令":在任何时候、任何情况下,都不能做假账,不能以虚假信息误导市场,欺骗投资者;央企控股上市公司在任何时候、任何情况下都不能进行内幕交易和操纵股价,谋取非法利益;在任何时候、任何情况下,都不能做侵害上市公司利益的事情,不能让违规占用上市公司资金、违规担保等违法违规行为死灰复燃。     

外国投资者对上市公司战略投资管理办法发布

2006年1月31日起，商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局五部委联合制定的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》开始施行；《办法》主要内容包括：（1）外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后的新上市公司，可通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司A股股份，而不必按现阶段的方式实现；     

我国公司并购法律规制探析

公司并购具有调节生产,优化资源配置,推动经济发展的巨大作用,但同时仍存在法律规范不系统、不统一、缺乏实践指导意义等问题。因此,应完善公司并购特别是上市公司并购法律体系,明确规范并购风险的法律责任,建立符合我国社会主义市场经济体制要求的公司并购法律规则。     

公司治理结构的里程碑——浅谈我国发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

近日，中国证监会正式发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称：指导意见)，这标志着我国上市公司今后建立独立董事制度将有法可依，同时，这也是我国完善公司法人治理结构、促进上市公司规范运作的一个重要手段。     

中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知

各证券监管办公室、办事处、特派员办事处,上海、深圳证券交易所,各上市公司: 为规范上市公司重组行为,支持上市公司通过重组提高资产质量,维护投资者合法权益,现就规范上市公司重大购买或出售资产行为的有关问题通知如下: 一、上市公司实施重大购买或出售资产的行为,应当遵     

关于我国上市公司退市机制的法律思考

上市公司退市机制的引入是我国证券市场发展的必然要求。中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》的出台标志着我国证券市场正式启动退市机制。但由于我国资本市场还很不成熟,配套的法律法规也不健全,因此有必要结合我国国情并对照和借鉴其他国家和地区的相关立法,以建立和完善我国的上市公司退市机制。     

外资并购我国上市公司的几个问题及其法律完善

外资并购方式将取代外商直接投资创建企业方式作为我国主要的利用外资的形式。在我国当前外资并购实践不规范和外资并购立法严重滞后的情况下，如何解决外资并购上市公司中存在的种种问题是当务之急。     

上市公司检查制度实施办法

第一条 为了加强对上市公司的监管,规范上市公司运作,维护投资者利益,根据国家法律、法规,制定本实施办法。 第二条 本办法适用于股票在上海证券交易所、深圳证券交易所上市的股份有限公司。 第三条 本办法由中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)负责组织实施。     

律师非诉新业务：出任独立董事

独立董事的含义及必要性　　不久前，中国证监会主席周小川明确提出“在Ａ股公司中推行独立董事制度，进一步完善法人治理结构”。这意味着在上市公司中普遍引进独立董事制度。２００１年５月３０日中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的征求意见稿，规定上市公司的董事会成员中应当有１／３以上为独立董事，这使得在上市公司建立规范的独立董事制度指日可待。　　独立董事是一个泊来词，是从欧美引入的新概念，一般是指独立于公司股东且不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存…     

中国证券监督管理委员会关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定

1.2011年8月1日中国证券监督管理委员会令第73号公布2.自2011年9月1日起施行为了贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发〔2010〕27号)的有关规定,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级,进一步规范、引导借壳上市活动,完善上市公司发行股份购买资产的制度规定,鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高兼并重组效率。现就有关事项决定如下:     

我国推行独立董事制度之思考

2001年8月16日,中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》),标志着独立董事制度在中国上市公司中开始全面铺开《指导意见》开宗明义地指出,建立独立董事制度,是为了"进一步完善上市公司治理结构,促进上市公司规范运作"然而,独立董事制度在我国推行在理论和我国现实中,在可行性和可能性的严密分析之下,还需要较长的一段时间