创业板上市企业在改制过程中的法律问题

随着中国创业板市场的呼之欲出，越来越多的企业正在考虑甚至已经着手准备到创业板上市。作为专门从事证券发行业务的律师事务所，我们在这里谈一谈在企业改制过程经常遇到的一些法律问题，希望能给那些准备到创业板上市的企业提供一些有益的建议。 一、有限责任公司变更为股份有限公司 在实践中，许多上市公司采取了由有限责任公司变更为股份有限公司的方式以获得发行上市的主体资格。如上海贝岭，是由上海贝岭微电子制造有限责任公司变更设立的股份有限公司；又如上海紫江，是由上海紫江企业有限责任公司变更而成的股份有限公司。 上述方…     

中华人民共和国证券法（续）

第六章证券公司第一百二十二条设立证券公司,必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准,任何单位和个人不得经营证券业务。第一百二十三条本法所称证券公司是指依照《中华人民共和国公司法》和本法规定设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。第一百二十四条设立证券公司,应当具备下列条件:(一)有符合法律、行政法规规定的公司章程;(二)主要股东具有持续盈利能力,信     

亏负27亿多元 严重资不抵债

元月24日,深圳市中级人民法院宣告,大鹏证券有限责任公司破产还债。法院指定的清算组已到深圳市信兴广场地王商业中心8层对破产企业进行接管。大鹏证券有限责任公司注册资本人民币5亿元,后增资扩股到人民币15亿元。中审会计师事务所审计结果表明,大鹏证券有限责任公司资不抵债金额达27亿多元。让我们回眸名噪一时的大鹏证券吧!1993年6月,大鹏证券有限责任公司经中国人民银行深圳经济特区分行批准筹建,1993年7月登记成立深圳大鹏证券有限公司证券业务部,当时注册资本仅2亿元人民币,是国内较早成立的证券公司之一。1995年12月,经中国人民银行…     

有限责任公司与股份有限公司的法律界限

我国《公司法》将有限责任公司和股份有限公司作为法定形式固定下来，为我国重塑市场经济的竞争主体奠定了坚实的法律基础。但由于我国目前正处于由计划经济向市场经济的转轨时期，公司实践经验不足，再加之人们关于公司法制观念的淡薄，现实经济生活中混淆有限责任公司和股份有限公司二者界限的现象时有发生。为了正确认识有限责任公司和股份有限公司的本质属性，把握有限责任公司与股份有限公司的法制要求，以便更好地理解法律，适用法律，本文将从一l一个方面进一步划清有限责任公司与股份有限公司的法律界限。一、法律概念的比较有限责…     

公司法律形态结构改革的走向

现行公司法上,公司法律形态存在着结构性问题。有限责任公司虽属封闭公司,但没有涵盖发起设立股份有限公司,而股份有限公司却容纳了公开公司和封闭性的发起设立股份有限公司。这种结构导致了封闭公司适用不同规则,公开性股份有限公司、封闭性股份有限公司适用同样的规则。公司法改革的取向是整合封闭公司资源,重塑有限责任公司形态,涵盖所有封闭公司,并使股份有限公司仅具有公开公司特点,不再涵盖发起设立的公司。在此基础上,同一法律形态的公司适用同样的规则,以利公司法现代化。同时,实现公司法体系一元化,外商投资有限责任公司与内资有限责任公司并轨,这是重塑有限责任公司形态的应有内涵。     

论我国公司法立法结构的变革

公司法立法结构关乎公司法的立法质量、成本以及公司运行效率。我国采用统一公司法的立法模式,以有限责任公司为目标公司,并以股份有限公司为有限责任公司的衍生品。这种立法结构扭曲了股份有限公司和有限责任公司的相互关系,造成了在法律解释和适用上的诸多困难。在未来修改公司法时,我国应以股份有限公司为目标公司,以有限责任公司为其例外,重新构建公司法的结构。     

证券虚假陈述纠纷中独立董事的赔偿责任:案例、法理与制度完善

案例与问题李志刚:原告顾华骏、黄梅香等55326名投资者及其代表人中证中小投资者服务中心有限责任公司诉被告康美药业股份有限公司(以下简称康美药业)及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所及其工作人员证券虚假陈述责任纠纷一案,广东省广州市中级人民法院于2021年11月12日作出(2020)粤01民初2171号民事判决,除判令康美药业对投资者损失承担赔偿责任外.     

河南证券有限责任公司诉上海科交房地产开发经营公司商品房预售合同纠纷案一审判决书

原告河南证券有限责任公司，住所地河南省郑州市经六路9号。     

安防企业的上市之路——企业如何改制上市

安防行业有很多的公司符合上中小企业板条件，而上创业板就是比比皆是了。上市的基本程序比较简单，从程序来说分三步，第一步是改制和辅导。所谓的改制就是公司的组织形式和法律形式要变更为股份有限公司，而不是有限责任公司。改制完毕以后，在当地的证券监督管理部门进行备案和辅导，由保荐机构给企业作一个上市基本知识的辅导，这个时间一般需要3-5个月。     

最高人民法院民事案件审结情况

大庆市金银来有限公司等诉中国建设银行大庆市分行借款合同纠纷上诉案 案号:(2004)民二终字第154号 立案日期:2004年7月12日 结案日期:2005年4月1日 结案方式:改判 中国科技证券有限责任公司诉常熟市农村商业银行股份有限公司特种金融债券兑付纠纷上诉案 案号:(2004)民二终字第197号 立案日期:2004年9月20日 结案日期:2005年4月4日 结案方式:改判 新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司诉新疆化工(集团)有限责任公司企业出售合同欠款纠纷上诉案 案号:(2005)民二终字第25号 立案日期:2005年2月2日 结案日期:2005年4月1日 结案方式:撤诉 中国科…     

事件

华夏证券重组方案出水华夏证券重组方案终于出水:中信证券与中国建银投资有限责任公司将共同出资筹建中信建投证券有限责任公司、建投中信资产管理有限公司, 分别受让华夏证券的全部证券业务及相关资产和非证券类资产。华夏证券董事会已于8月9日讨论通过该方案。2004年6月,步南方证券后尘,华     

论公司改制与公司法的几个问题

<正> 今年初开始,我国企业股份制改造工作已经全面开始试点。企业改制过程,可以分为两个步骤,一是国有资产股份化;二是股份公司证券流通化。已有的国有企业改组成为股份有限公司或有限责任公司,都将经历一个重大的内部管理机制的转变:从单独的国家所有制,逐步地通过股份化方式,转变成为国有资产控股,吸收法人股和个人股参加的,多种投资者共同所有的股份有限公司。原来的所有权与管理权分离的模式,也将由股份化代替。原有管理上采取的厂长或经理负责制,也将由股东大会及其常设机构董事会决策,由厂长或经理执行的新的管理模式取代。     

为公司股票上市提供法律服务的作法

我所是1983年经司法部批准成立的专门从事对外经济贸易法律事务的大型律师事务所。1993年3月22日，我所经司法部、中国证券管理监督委员会批准，首批取得了从事证券法律业务的团体资格。有三名律师获得司法部、中国证券管理监督委员会授予的从事证券法律业务的个人资格。我所在取得从事证券法律业务资格的一年多来，先后共为广东佛山照明、广东顺德美的、广东鹤山美雅、广东电力、广东顺德万家乐集团公司等8家股份公司的公众股票发行上市；为新会涤纶等8家公司的法人股上市流通；为广州白云山医药股份有限公司、东方宾馆股份有限公司等3个主…     

加强惩防体系构建,促进企业健康发展

海通证券股份有限公司成立于1988年9月，前身为上海海通证券公司，是我国最早成立的证券公司之一，1994年改制为全国性证券公司，2007年7月上市，总股本82.28亿股。     

浅议我国现行公司法中的公司分类制度与非上市类别公司的小股东保护

本文对现行《公司法》对公司形式的两种分类及非上市股份有限公司、有限责任公司小股东保护制度作出分析,指出现行公司法的分类调整方式因缺乏针对不同公司形式的差异性规范,对非上市股份有限公司及有限责任公司小股东保护存在不利影响。     

最高人民法院民事案件审结情况

深圳市联合投资有限公司诉云南证券有限责任公司证券席位承包纠纷上诉案 案号:(2003)民二终字第185号立案日期:2003年12月4日结案日期:2004年4月2日 结案方式:改判宝鸡商场(集团)股份有限公司与宝鸡国际贸易中心有限公司联营合同纠纷上诉案 案号:(2003)民二终字第190号立案日期:2003年12月10日 结案日期:2004年4月2日 结案方式:改判陕西省进出口公司诉中国东方资产管理公司西安办事处贷款及担保纠纷上诉案 案号:(2004)民二终字第1号立案日期:2004年1月7日 结案日期:2004年4月5日 结案方式:维持东方海外货柜航运有限公司诉青岛海神食品有限公…     

太平洋证券上市路径分析

2007年12月28日,太平洋证券股份有限公司(股票代码601099,以下简称太平洋证券)在上海证券交易所上市,挂牌首日其股票涨幅就达到了424%。至此,太平洋证券通过增资扩股、换股、上市,完成了其财富制造,从一家股东仅20名的封闭式公司一     

汉唐证券“贱卖”风波

汉唐清算组对于汉唐证券类资产的处置,无论在程序上还是价格上,似乎都有可商榷之处汉唐证券可以说是闽发证券的"难兄难弟"。他们面临的情况如此相似,以致于一些闽发的员工担心,汉唐证券命运将会在他们身上重演。汉唐证券公司于2004年9月由信达公司进行托管,信达公司于2005年6月成立了汉唐证券有限责任公司清算组,对汉唐证券进行清算。     

国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定

第一条 为了规范股份有限公司境内上市外资股的发行及交易,保护投资人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的有关规定,制定本规定。 第二条 经国务院证券委员会批准,股份有限公司(以下简称公司)可以发行境内上市外资股;但是,拟发行境内上市外资股的面值总额超过3000万美元的,国务院证券委员会应当报国务院批准。     

新的海外融资方式及其法律问题

90年代,国际证券投资在国际金融活动中占据了主导地位。我国政府也及时调整了利用外资的战略,将引进外资的方式从产业资本投资扩大到国际证券投资的新领域。因此出现了三种新的海外融资方式:(1)以外资股方式融资;(2)以境外投资企业形式融资;(3)以中外合资企业形式融资。这样,我国利用外资的方式就从有限责任公司形式过渡到了股份有限公司形式;且企业已从国内经营迈入跨国经营的新阶段。因此也带来了新的法律问题。即:外资股权比例、海外国有资产的管理以及令人瞩目的中策现象——外资收购与兼并国内优质企业等问题均无法可依。此乃造成近年来金融秩序混乱、国有资产流失的重要原因。必须尽快立法,使我国的经济变革有序进行。