我国境外间接上市立法的发展、影响及其评价

境外间接上市又称境外借壳上市,是指境内企业以其境内拥有或控制的权益为基础、通过境外设立或控制的公司,境外发行股票并上市的行为,其基本操作方法为境内企业境外设立或者控制一家壳公司,将境内企业资产注入壳公司或者以其他形式使该壳公司控制境内企业,最终实现壳公司境外公开发行股票并上市。2006年8月8日,为了加强境外间接上市监管,商务部、国资委、国     

中国证券监督管理委员会关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知

各律师事务所: 最近一个时期,一些涉及境内权益的境外公司(以下简称境外公司)在香港创业板、美国那斯达克等境外市场发行股票和上市。针对境内律师就上述股票发行和上市事宜向我     

反思与重构：我国公司境外上市法律监管体系的完善路径

我国证券监管一直以公共利益理论为基础,形成了以政府监管为主的监管模式。随着证券市场国际化的发展,大量中国公司境外上市,公共利益理论对监管制度理论上的支持作用明显下降,因此需要更丰富的私人利益理论共同完善对公司境外上市的监管理论基础。本文认为,公司境外上市监管体系的完善,要在反思传统公权监管理念的基础上,从政府公权监管和证券行业自律、政府公权监管和私权诉讼两个方面,选择我国公司境外上市法律监管体系的完善路径,进而提出重构我国公司境外上市法律监管体系的建议。     

论对我国境外投资企业的法律保护和鼓励措施

我国境外投资企业是指在我国境内登记注册的公司、企业及其他经济组织或居民,在境外投资并依当地法律设立的各类企业,或者是我国的公司、企业及其他经济组织在境外通过购股、参股等方式而占有一定控制权的外国企业。我国的境外投资企业除分公司外,一般都具有东道国国籍,其经营性质是我国企业的跨国经营,而经营方式则采取独资、合资、合作、工程承包或其他形式。     

朝圣路

目前,国内企业海外上市的途径可以归为两大类——直接上市与间接上市。境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册,并发行股票(或其它衍生金融工具),向当地证券交易所申请挂牌上市交易。通常, 境外直接上市都是采取 IPO(首次公开募集)方式进行。境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同,对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行     

“网络境外炒汇”的境内法院民商事管辖权问题解析

正一、一则案例引发的讨论兹有一案例:A公司为一家注册于英国的金融机构,拥有在英国进行外汇保证金交易的合法资质。A公司在上海设有代表处,其通过代表处招揽业务,发展国内客户通过互联网在境外炒外汇。2008年12月5日,王某签署一份"申请开立外汇保证金交易账户表",并在境外银行开立外汇交易账号,以旅游购汇的名义向境外该账号汇入1.3万美元,进行     

外管局允许个人设立境外公司融资

国家外汇管理局于2005年10月23日颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，自2005年11月1日起执行。该通知的主要内容包括如下：（1）明确允许境内法人和自然人以特殊目的公司的形式设立境外融资平台，在国际资本市场上从事股权融资活动，以满足境内企业发展的资金需要。（2）对境内企业境外融资的监管从审批制改为登记制，只要特殊目的公司按规定办理了外汇登记及变更手续。企业即可按规定办理相关的资金流出入等业务。     

对VIE模式法律监管的必要性

VIE模式,是指离岸公司通过外商独资企业,与内资公司签订一系列协议,将境外上市主体与国内运营实体相关联,境外上市主体在境外上市,从而实现国内运营主体间接海外上市,以规避《外商投资产业指导目录》对于限制类和禁止类行业限制外资进入的规定。但是由于VIE模式存在着诸多的缺陷,在现行监管体制下无法得到有效的监管,产生很多的风险,因此建立对VIE模式的法律监管十分必要。     

关于从事咨询业务的外商投资企业和外国企业税务处理问题的通知

近年来,境外会计公司、审计公司、律师事务所、咨询公司(以下统称境外咨询企业)来华从事税务、会计、审计、法律、咨询等各项业务(以下简称咨询业务)不断增加,有些境外咨询企业在我国设立了专业从事咨询业务的外商投资企业,有些则在我国设立代表机构。但由于业务上的特殊性,一些境外咨询企业仍参与在华咨询活动,有的直接派人来华     

逃亡路上遥控上市公司的吴永红

福建协盛实业股份有限公司原董事长吴永红,涉嫌在3年多的时间内强奸未成年少女39人,后出逃境外。但有迹象显示,作为福建“著名”资本玩家,吴永红在境外依旧能够通过各种手段成功“遥控”其在境内运作的多家公司。     

广州中院审理MTV著作权侵权纠纷案件若干体会

从2003年权利人向卡拉OK经营者主张MTV作品著作权使用费的第一件案件获得法院支持后,境外唱片公司(多为香港公司)在大陆地区各大城市掀起了维权活动的高潮。广州市中级人民法院在2004年、2005年两年间共受理此类案件13件。境外唱片公司的这种维权行动,触动了国人尚未觉醒的神经。虽然人们从报刊杂志近年有关播放背景音乐需缴费的报道中隐约觉察到“免费午餐”的     

法制重建岁月拾零——司法部机关履职漫忆（五）

（十七）发展境外法律服务工作参与筹建中国法律服务（澳门）公司澳门，是我国进行国际交往和合作的又一重要窗口。在设立中国法律服务（香港）有限公司逐步开展境外法律服务工作之后，     

信用证诈骗罪中非法占有目的的认定

案情被告人陈某，男，２９岁，原系厦门象屿泰利达公司和厦门象屿协荣公司副总经理。１９９６年下半年，陈某看到香港楼市、股市行情较好，遂萌生利用远期信用证融资用于炒楼、炒股牟利之念。为了骗取信用证资金，陈某与境外不法分子共谋，双方签订虚假的进出口合同，由陈某负责在国内开出以境外企业为受益人的远期信用证，而后由境外企业负责伪造信用证项下的提单、汇票、装箱单、货物发票等附随单据并交给议付行。国内开证行承兑后，境外企业即对信用证进行贴现取款，并在收取约定手续费后将余款交给陈某使用。而后，自１９９６年１０月至…     

法盲船长境外破坏生产受审判

一位船长在率船赴印度尼西亚执行捕鱼任务时．不堪境外海上捕捞之苦．未经签约公司同意．擅自驾船回国．给公司造成高达30余万元的经济损失。2003年4月4日，大连市中山区人民法院以破坏生产经营罪．判处其有期徒刑二年。据悉．此类境外犯罪、境内受审判刑的案件．在辽宁省尚属首例．而且全国也十分罕见。     

中国海运集团公司加强对境外企业审计监督

为进一步加强境外企业经营管理，防范资金风险，强化对境外企业的审计监督，促进境外企业健康发展，从今年2月底至3月初，中国海运集团公司监审部连续派出检查组、审计组，对中海（加拿大）代理公司、中海（澳大利亚）代理公司进行了专项检查和财务收支审计。审计的重点是：公司资金的使用情况，控制制度的建立和执行情况，应收、应付及与船公司往来款项的真实性、合理合规性。近期，集团公司监审部还将组织人员对中海（日本）株式会社、     

用好外资股超额配售选择权

超额配售选择权（over－allotmentoption）是发行公司在其股票发行时规配售情况向作出的超出其计划发行确定的股份数额的一种选择。参与外资股超额配售的法律服务是律师在外资股发行与上市中一项新业劳，值得在实践中探讨研究。（一）超额配售选择权行使的法律根据1．《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下称《特别规定》），是公司发行境外上市外贸股中行使超额配售选择权的法律根据。《特别规定》第11条指明：”公司在发行计划确定的股份总数内发行境外上市外贸股，经国经院证券委员会批准，可以与包销商在包销协…     

中国公司约定境外仲裁若干法律问题

中国企业选择境外仲裁会遇到方方面面的问题,需要考虑各种风险。境外仲裁的案例,可能产生于中国公司与境外公司签订的合同、中国公司与中国公司签订的涉外合同以及中国公司与中国公司签订的非涉外合同之中。由于涉及跨境问题以及涉外性界定,本文首先探讨"仲裁地"和"涉外"的法律含义,在此基础上,针对经常需要考虑的法律适用问题以及仲裁机构选择问题作了进一步的分析。     

境外期货经纪合同的法律适用问题

境外期货经纪合同的法律适用问题吴建斌从深圳百事高期货咨询有限公司超越经营范围，从事境外期货经纪活动，致使客户损失数千万元，上海润丰商品期货有限公司经纪人操作失误引发争讼，到南京金中富国际期货交易公司（以下简称＂金中富＂公司）因欺骗性宣传和场外私下对冲...     

财政部、国资委发布国有控股境内和境内上市股权激励试行办法

2006年12月6日，国资委与财政部共同制定的《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》同时公布，国有企业的股权激励由此从国有控股上市公司拉开序幕。境内国有控股上市公司股权激励试行办法从2006年12月6号开始实施，境外公司从2007年3月1日起实施。按照办法规定，境内国有控股上市公司有股票期权、限制性股票等股权激励方式；境外国有控股公司有股票期权、股票增值权等股权激励方式。这些方式有利于国有企业建立与市场经济相适应的薪酬激励制度，提高公司治理水平，同时也有利于解决国有企业存在的“59岁”现象和短期行为问题。     

境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法

第一条　为规范境外金融机构投资入股中资金融机构的行为,优化中资金融机构资本结构,制定本办法。第二条　境外金融机构向已依法设立的中资金融机构投资入股,适用本办法。本办法所称的境外金融机构包括国际金融机构和外国金融机构,国际金融机构是指世界银行及其附属机构、其他政府间开发性金融机构及中国银行业监督管理委员会认可的其他国际金融机构;外国金融机构是指在外国注册成立的金融控股公司、商业银行、证券公司、保险公司、基金及中国银行业监督管理委员会认可的其他外国金融机构。本办法所称的中资金融机构是指依法在中国境内设立…