我国上市公司独立董事制度的完善

我国借鉴独立董事制度的目的在于对董事会进行监督和评估,降低管理层的代理成本,保护中小股东的利益,完善上市公司的治理结构。应改革独立董事选任机制,完善董事的保障机制,构建独立董事的约束机制并建立完善的独立董事法律保障体系。     

股东会、董事会职权的兜底条款质疑

规定股东会职权的《公司法》第38条和规定董事会职权的第47条分别有一个概括性的规定：“公司章程规定的其他职权”,这种条款一般被称为兜底条款。这是2005年公司法修改的时候新增加的条款,立法者试图通过强化章程自治解决股东会和董事会职权规定不清的问题。然而,事与愿违,兜底条款不能全部实现立法的目的,甚至还由此产生了新的问题,即在章程没有规定时,无法判断有些事项究竞是股东会的职权还是董事会的职权。同时在股东会职权规定条款和董事会职权规定条款增加兜底条款实际上是不了解股东会和董事会功能定位所致,因此需要先对兜底条款作无害化解释,在下次公司法修改时删除。     

外部董事与独立董事制度的相互借鉴

外部董事和独立董事是看似相似,实则不同的两个概念,外部董事是针对我国国有企业引入董事会制度而言的,而独立董事则更多地运用在上市公司的治理模式中.但作为我国在探索改革董事会制度上的创新,两种制度在实践中也有极大的相互借鉴之处.     

论董事的劳动关系 以企业集团国有控股公司派出的董事为视角

在我国,国有企业组建企业集团多是通过政府授权持股方式对集团企业进行产权重组而建立的,集团框架建立在集团控股公司与成员企业间的母子公司关系结构之上。集团控股公司作     

有限责任公司对外担保的效力认定

所谓公司对外担保,是指公司以自己名义和自身财产为他人债务提供担保。这种担保不同于公司以自己的财产为自己的债务提供担保。在公司以自己财产为自己的债务提供担保的情况下,由于公司可以直接获得融资,所以一般来说这种担保对公司是有利的,而对外担保则不尽如此。这种担保有时为正常交易所必须,对公司     

简述我国目标公司董事会可采取的预防性反收购措施

本文在对西方目标公司董事会常用的预防性反收购策略加以详细介绍的基础上,运用比较分析方法和理论联系实际方法对我国目标公司董事会可采取的预防性反收购措施问题进行了探究,并就我国相关制度的建立与完善提出了相关建议。     

公司内部人治理模式评介——兼及对独立董事制度的反思

建立于企业专用性知识投资理论基础上的内部人治理模式强调,作为内部人的知识工人与货币股东一样,承担了剩余风险,有配置控制权予以特别保护的必要,应当在公司董事会中占有重要的席位,这样的董事会由不拥有投票权的中立人充任主席.内部知识工人作为董事有很多外部独立董事所不具有的优势.     

美国对董事会经营决策行为的法律规制

本文主要介绍美国在“董事会中心主义”的公司治理模式下,公司董事会的经营决策行为的法律规制。从美国的情况看,董事会拥有很大的经营决策权力,为使之行为符合公司及股东利益最大化的要求,美国公司法确立了规范董事经营决策行为的制约机制,对于推动公司发展和经济繁荣发挥了重要作用。     

论外商风险企业的法人治理结构

风险公司是资本、技术和管理的结合体 ,它在股权结构、董事会的安排上均不同于传统的公司 ,正是这种特殊的治理结构 ,才得以使风险公司的各种组成要素均得以发挥自己最大的优势 ,使得风险投资活动得以顺利进行。我国外商投资企业的公司治理结构存在着种种问题 ,不利于风险投资活动的发展 ,因而对《公司法》和外商投资企业法做出全面的修订 ,已迫在眉睫。     

公司权力的归属

从我国公司法文本看,公司股东会与董事会各有自己的专属权力,采取的是职权法定主义,并不是通说所主张的股东会中心主义.职权法定主义造成司法实践的诸多难题.要解决这些难题,需要回归到问题的原点——公司权力的归属.鉴于公司治理规制的复杂性,应采取"常态+"的坐标理论进行立法.公司权力归属于董事会是公司治理的常态,是公司法的心脏...