收购方取得目标公司控制权的非股权因素分析

本文阐明了收购方要实现控制目标公司的目的,除了要按我国法律规定达到一定的控股比例外,还受到一些非股权因素的影响,而这些非股权因素对于收购方取得目标公司实际控制权也十分重要。例如印鉴的保管,章程细则的规定和管理层对控制权的威胁等。本文通过对这些非股权因素的分析,进而提出相应的解决对策和具体操作程序,例如在收购中实行印鉴共管、对章程细则做尽职调查以及监督制约管理层等,以期对收购方的收购行为有所帮助。     

论控制股东的义务

我国当前股市上大量存在着控股股东滥用控制权损害投资者利益的现象。控制股东由于对公司享有控制权 ,可以通过公司获得超额利润 ,损害投资者———股东及公司债权人的合法权益 ,并进而危及市场秩序 ,影响社会经济目标的实现。因此控股股东应当承担比普通股东更多的义务 ,包括对公司出资的义务 ,对中小股东的诚信义务和尊重公司独立人格的义务。为了保障控制股东履行义务 ,还应确立相应的保障措施。     

中日合资企业控制权转移防范机制研究北大核心CSSCI

合资方式是我国吸收日资的主要途径,中日合资企业既有国际台资企业的共性特征,也有基于中日投资方背景的个性特征。企业控制权之争是中日合资企业的核心问题,中日合资企业的控制权实际体现出股权控制权、决策控制权、运作控制权、研发控制权和专用性控制权等五个维度的特征。中方企业需要重点防范股权控制权、决策控制权和运作控制权向日方转移,同时利用好研发和专用性控制权。     

股权纠纷的司法应对——鲁南制药股权之争

鲁南制药股权纠纷很典型。上世纪90年代,中国对有境外投资者的国内企业提供税收优惠。鲁南制药为享受税收优惠,由境外的鲁信公司持股25.7%股份。后鲁信公司将此股份转让给凯伦美国公司。凯伦美国公司通过新设公司和信托方法对此股份进行数次调整。此25.7%股份发生争议,并引起广泛关注。该股权纠纷争议反映出来的三方面问题值得深入思考：其一,鲁南制药股权纠纷的焦点是股权归属问题;其二,股权纠纷直接关系到公司控制权的归属,进而影响公司治理结构;其三,本案股权纠纷反映了海外信托存在的风险,该案中信托的整个流程和结构有缺陷,对受托人约束机制不完善。鲁南制药从历史上看脱胎于一家国有企业,因此其股权纠纷是中国改革开放过程中我国企业成长的一个典型缩影,鲁南制药股权和信托设计中存在的潜在风险对我国很多企业都具有警示意义。     

地方政府行为变异治理与科学发展观

本文对我国中央政府与地方政府的委托-代理关系进行了简要的分析,指出作为代理人的地方政府会利用自己的信息优势,追求自我效用目标,扩大控制权收益,这会导致地方政府产生行为变异,过度关注辖区经济规模的扩张,盲目扩大投资,偏离了科学发展观的要求.为了减轻地方政府行为变异的影响,有必要建立科学的政府行为评价监督机制.本文认为当前的重点是以公众利益为导向进行政府绩效评估改革,以及进一步完善我国地方政府行为监督体系.     

陈晓：搅动国美的一汪水

2010年的一场国美控制权之争闹得沸沸扬扬，成为当年的焦点事件。最终，陈晓保住了董事局主席的位置，但还是选择了离开国美。但时隔两年，陈晓与国美再度对簿公堂。     

论公司控制权及其性质

通过对公司控制权的权力性质和表现形式的分析:公司控制权就是能够对公司决策施加决定性影响的权力。在权力的表现形式上,公司控制权表现为对公司法人执行机构成员(公司董事)的任免权;在权力的性质上,公司控制权属于剩余索取权的保障性权利,其权力的行使具有间接性和不确定性。     

剩余索取权和剩余控制权需要对称吗?

早期经济学家以剩余索取权定义企业所有权,但格罗斯曼和哈特(Grossman and Hart)指明市场交易可能带来费用,同时还分析了企业合并可能带来的费用.他们区别了特定控制权和剩余控制权,前者指在契约中明确指定的那部分财产的控制权利.     

“刺穿公司面纱”制度引入的法经济学分析

在当前《公司法》修改的立法安排背景下 ,不少学者建议将对公司有限责任和法人独立人格之基本原则的补充和完善之“刺穿公司面纱”原理引入我国的公司法中。该文以经济学的笔触 ,从企业性质的理论解释、该制度引入的直接效用、个体诱因和社会诱因角度对该制度引入的必要性进行了分析 ,最后指出 :“刺穿公司面纱”制度的引入能在法人制度、有限责任及利益相关者利益的救济和保护之间构建一个平衡的系统 ,从而维护公司的共同价值目标。     

国内简讯

中外专利大战烽火不断国内企业不可消极避战 日前,记者从北京市知识产权局获悉,前不久发生的DVD涉外专利索赔事件仅仅是中外企业间专利碰撞与市场争夺的前奏,更加频繁和更大范围的中外专利交锋即将到来,战火可能会很快燃到PC、移动通讯、数字电视信号发射与接收、生物医药等高科技领域及相关主导产业,更多的专利遭遇战在所难免。