简析我国股份有限公司经理的法律地位

《公司法》的立法说明指出,股份有限公司股东大会为公司的权力机构,董事会为公司的经营决策机构,经理执行日常经营管理任务。由此,从合乎立法思路的角度,股东大会、董事会、经理、监事会形成互相监督,互相制约的关系,保障公司的利益;从内部控制的角度,经理享有职权,使经理对公司享有事实上的控制权。因此,有必要从法律规定出发,分析经理的法律地位,抛砖引玉,亦为立法、司法及律师起草公司章程提供一种参考。     

关于MBO的法律思考

收购行为是MBO的核心,一是代表买方的管理层,在战略投资者的资金保障下,兼顾企业员工利益等方面采取收购行为;另一是所有者为代表的卖方MBO目标企业,通过中介机构(如财务顾问、律师、会计师、资产评估师等)进行策划、法律咨询、企业价值评估等经济活动,但实际收购中经常由于管理层内部人优势,中介机构基本上是从管理层利益出发开展评估工作的。目标公司所有者背后还有对目标公司具有极大影响力的地方政府。现阶段我国国有企业的所有者法律缺位,造成MBO的定价很大程度上表现为目标企业管理层和对企业资产有直接控制力的地方政府之间的博弈。     

别忽略国美之争的真正遗产

黄光裕和陈晓的企业控制权之争必然成为经典案例,但面对这笔遗产不能只看看热闹就完了随着＂9.28＂国美之争结果的明了,一度受到国人极大关注的国美之争也逐渐地从国人的视线里退去。     

《鹿特丹规则》若干疑难问题综述

作为时下热点,《鹿特丹规则》是国际海事委员会第40届大会的一项主要议题.中国的司玉琢教授在研究《鹿特丹规则》的过程中,提出了14个疑难问题,附上他本人的观点,在大会前发给有关专家.专家们认真地对问题单进行回复,这些回复反映出公约条款背后的立法精神,有助于进一步理解《鹿特丹规则》,为将来中国决定是否批准《鹿特丹规则》提供更多参考.     

《鹿特丹规则》视角内提单的物权凭证功能之解析

以《鹿特丹规则》为视角,分析新型的制度建构对提单物权凭证功能的传承,并在新公约的语境下对提单的物权凭证功能进行初步解析,指出在未来的海上运输法研究领域,提单的物权凭证功能仍是一个重要的研究课题。     

上市公司要约收购控制权移转博弈论

上市公司证券市场产生利益之分割以及实体经营产生收益之分配,较大程度上取决于掌握上市公司控制权股东之意愿。如何获取上市公司控制权成为多方利益博弈之途径,通过对于上市公司股份收购则成为快捷手段之一。本文之目的主要针对上市公司股份收购从部分要约收购向全面收购之角度,对上市公司控制权转移过程中利益博弈展开分析。     

公司控制权的偏离与纠正——公司治理的一个认识角度

公司控制权的实质是股东权与法人财产权相互博弈的一个结果。以控制权为核心,可将公司制度的异化分为控制权向股东的偏离和控制权向管理层的偏离两种基本情况,前者在股权较为集中的大陆法系发达国家、大部分的经济欠发达国家均是公司治理的主题,对其纠正主要依赖法律对公司法人治理结构的调整和对公司独立人格的认定,同时强调对公司相对人和中小股东合法利益的维护;后者在股权较为分散的英美法国家及部分经济转型国家较为常见,对其纠正则主要借助外部市场机制的压力,侧重于对公司股东合法利益的保护。我国公司治理的根本在于市场机制、企业产权结构及公司法律体系的完善。     

浅析外资并购对我国国企的机遇与挑战

国际投资的公司并购又称企业跨国并购，是指一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，把另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份收买下来。随着国际竞争的日益激烈，并购企业可以实现迅速进入市场的优势而越来越多地被投资者使用，已经发展成为跨国直接投资中的主要方式。近年来，国际直接投资的迅速增长，主要归功于跨国并购，特别是发达国家之间的相互直接投资，主要由大型跨国公司的巨额跨国并购推动。具体数据见．下表：     

论对主权财富基金的法律规制

对主权财富基金的关注主要源于其经济规模和政府背景。在资本市场中,如果投资的规模足够大,则主权财富基金就有可能取得对上市公司的控制权,并进而利用该控制权追求本国政府的非经济目标。在对主权财富基金实施特别规制之前,应首先明确主权财富基金获得控制权的能力以及行使控制权的意愿。分析表明,在现行的规制体系下,主权财富基金追求非经济目标的能力受到严格限制。当前,应提高主权财富基金的公司治理和运营透明度以求得双赢。     

关于控制权收益的理论探讨与启示

控制权收益作为一种再分配形式，它的存在是不依人的意志为转移的。控制权收益分为显性与隐性两部分。隐性控制权收益的度量与控制相对困难，并对经济活动的绩效产生很大影响；隐性收益的显性化，建立扁平的组织机构，可以弱化控制对隐性收益的追求。