德国有限责任公司法改革述评

2008年11月1日德国《有限责任公司法现代化与反滥用法》（MoMiG）生效，德国有限责任公司法由此迎来了自1892年以来的一次重大变革。此次改革是由欧盟范围内激烈的有限责任公司制度竞争引起的。本文介绍和分析了此次改革的主要内容，并简要评论了此次改革的意义。     

公司法人人格否认:原理与设计

公司法人人格否认是公司治理的重要内容和手段,对公司法人人格的否定以公司股东获得有限责任的条件的丧失为法理基础。我国公司法人人格否认制度的设计和完善,应坚持灵活的立法形武,在原则性规定的基础上结合司法解释,突出制度设计的针对性,针对公司形式有区别的对侍、适当扩大、合理定位公司法人格否认的适用情形井坚持发展的视野,不断丰富否认的手段和技术。     

论股东责任恒定制度的确立

股东有限责任制度被法学界的许多学者誉为公司“传统的奠基石”。然而，在这一制度的框架内，股东与债权人之间利益之不平衡是显而易见的，在工业文明起始阶段，此制度之创立无疑是人类之大幸，但社会经济发展到今天，仍固守传统的有限责任制度而不作些许更改，则颇有挑战公平、正义之意味，鉴于此，笔者隧原创性地提出“股东有限责任恒定”之议题，以便能使股东与债权人在“公平与效率”之间找到一个更为适度的契合点。但愿次文能起到抛砖引玉之功效。     

浅议我国一人公司立法

一人公司是十九世纪以后出现的一种特殊类型的公司.一百多年来,许多国家和地区纷纷出台法律规范对其进行规制.然而,当前我国在此领域内的立法仍属空白,这与国际立法趋势以及我国经济发展的实际需求极不协调.因此,我国应加快相关立法的步伐,要从制度设计上强化内部监督,并适时引入公司法人格否定制度以完善一人公司的法律运作机制.     

建立我国公司人格否定制度初探

建立我国公司人格否定制度意义是在充分地注重股东有限责任的价值基础上,尽量地避免股东有限责任的不利影响,要求股东与公司保持界限分明的分离状态,约束股东不去损害公司之独立人格、独立资产乃至独立之责任,尽可能限制股东凭借有限责任的保护而肆意妄为的损害社会。正是由于该制度把握了股东有限责任制度有利与不利的双重性,在鼓励积极投资的同时约束了消极的投资行为,真正做到了兴其利而避其害,从而在现代市场经济中具有极为重要的法律地位。     

公司法的制定应与现有企业立法相协调

<正> 当今大多数国家的公司法对公司定义的主要内容为;依法律程序设立,以营利为目的的社团性法人.其中要点有两个:一是二人以上出资(社团性),二是作为法人,股东以资额为限,对公司债务负有限责任.极少数国家的公司允许设立"一人公司"或"独资公司",如瑞典。如果,我国在制定公司法中借鉴世界大多数国家的公司定义。即坚持公司必须是二人以上出资、以营利为目的的社团法人,那么,我国的公司与企作的定义将出现明显区別。我国的公司法将不适用于我国现有的绝大多数企业(包括工业、商业、建筑业、饮食服务业等),而主要适用于新设立的符合定义的公司、原有的紧密型联营企业、中外合资企业等。这是由于:国营企业基本为国家"一人独资";私营企业中的大部分     

资本维持原则解析——以“维持”的误读与澄清为视角

资本维持原则在我国公司法学界通常被理解为公司必须维持资本,但＂维持＂的真正涵义并非要求公司绝对地维持资本不受减损,而只是禁止公司将资本非法返还给股东。法律不应禁止公司资本因正常经营活动遭受损失,当公司资本发生此种损失时,股东也没有义务补足。绝对的资本维持观及调整资本或清算规则过分强调债权人利益的保护,忽视了对股东利益的合理关注,与有限责任制度的本旨不符,且其所能真正发挥的债权人利益保护功效也非常有限,应予摒弃。我国公司法没有采取绝对的资本维持观及调整资本或清算规则。相关机构对典当行、融资性担保公司实行股东补足资本或减资规则的做法值得检讨。     

企业集团中核心企业的连带责任

企业集团的出现给传统公司法中法人人格独立原则带来了挑战。若放任集团中核心企业肆意控制其他成员企业的经营,同时又僵化地赋予其完全的有限责任保护,那么对债权人的利益很可能会造成损害。因此,针对企业集团的特征建立一套合理的连带责任制度,这对于现代公司法的理论探索来说,是一个不可回避的课题。     

雷俊成：圣地升腾的新星——记洛川新科种业有限责任公司董事长雷俊成

说他是新星，因为刚刚升起。雷俊成毕业杨凌西北农林科技大学园艺系，现任村支部委员、洛川新科种业有限责任公司董事长，洛川县俊成苹果专业合作社社长。     

论公司法人人格否认制度

2005年10月27日第十届全国人大十八次会议通过的新《公司法》，已经于2006年1月1日起正式实施。新《公司法》不但突破了传统的公司法理论，而且推出了一系列的制度创新。其中最引人注目的是建立了公司法人人格否认制度，当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益时，要对公司债务承担连带责任。然而在公司法修订至今已有两年多的时间里，该制度并未得到较好的运用，不是因为司法实践中缺乏案例，根本原因在于法律规定得较为原则，司法工作者不敢大胆适用。为此，本文对公司法人人格否认制度的由来，法理基础，本质，构成要件等问题进行了研究。