股权质押的设立若干问题探讨

股权质押的设立是股权质押制度的关键内容 ,《担保法》对股权质押的设立未专门作出规定。由于股权质押的特殊性 ,在参照《公司法》等法律关于股份转让的规定时不可避免地遇到了法律规定适用的冲突。在我国设立股权质押的实际情况的基础上 ,充分借鉴发达国家成熟的立法经验 ,对于股权质押的设立过程中产生的若干重大问题进行了分析探讨     

完善股东回购请求权价格认定制度的探讨——以日本法为参照

完善股东回购请求权价格认定制度主要涉及两个方面。第一,在立法层面对我国现行公司法进行查漏补缺,包括:适度扩大有限公司股东请求定价权的行使范围,明确我国《公司法》第14 3条第1款第4项亦适用合理价格之规定;参照日本法,规定第143条回购请求权的行使期间为合并分立协议生效前的一定期间;明确赋予法院定价裁量权。第二,在司法实践中对价格认定整理出一套合理的操作程序,包括:对鉴定结论或评估报告适当甄别,在法院自主定价时首先明确基准点,即对非上市公司股东的回购请求一般以请求时为基准,对上市公司异议股东的回购请求则应按组织变更给企业价值带来的效果,以合并分立协议生效时或决议时为基准;确立一套合理的计算方法,即对非上市公司采用DCF法和资产法为主,由法院进行司法估价,而对上市公司股份定价时,应以上述基准时的市场价格为基础,然后以一至三个月为计算期间进行估算。     

有限责任公司股权转让制度探析

有限责任公司股权转让可能影响公司的人合性,公司股东可以根据自身的需要通过公司章程对股权转让作出另外规定,但必须兼顾转让股东的利益,确保转让股东以公正合理的价格转让其公司的股权.有限责任公司股东可以通过公司章程对股权内部转让进行限制,股权内部转让还须受公司法关于"一人公司"设立规定的限制.股权外部转让制度的股东同意权和优先购买权都是为了维护有限责任公司的人合性,但由于同意权没有起到实质上的作用,可以考虑取消股东同意权完善股东优先购买权.     

公司法司法解释(三)中的善意受让股权规则

最高人民法院公司法司法解释(三)于2011年2月16日发布,该司法解释结合审判实践,就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律作了规定。公司法司法解释(三)中的善意取得制度,从司法政策层面为社会经济发展提供了更高层次上的指引,在立法目的和立法技术上符合社会发展趋势。但在植入善意取得制度之后,如何协调合同法规则、物权法规则、公司法规则,如何保证善意取得制度能够发挥预     

山东省人民政府关于公布全省最低工资标准的通知

各市人民政府,各县(市、区)人民政府,省政府各部门、各直属机构,各大企业,各高等院校:按照国家有关规定,根据我省经济发展和职工工资水平增长等情况,经研究确定,调整最低工资标准。现公布如下:一、调整后的全省月最低工资标准分为3类:1100元、950元、800元;小时最低工资标准为11.5     

冀中能源股份有限公司

冀中能源股份有限公司是冀中能源集团核心骨干企、忆于1999年9月9日在深交所上市交易,是河北省首家上市的煤炭企业,全国第一批完成股权分置改革企业。以煤炭生产为主,集电力、建材、化工、物流于一体。现有19对生产矿井,总资产300亿元,煤炭年生产能力超过3300万吨,营业收入达400亿元。     

刍议外商投资企业境内再投资的协议效力

外商投资企业境内再投资并取得公司股权,可以采取两种方式：一是新设公司,即外商投资企业单独或与其他股东共同新设公司;二是股权并购,即外商投资企业通过股权受让取得境内公司股权。采取第一种方式时．新设公司如有两个以上股东,则外商投资企业需与其他股东签署股东问协议;采取第二种方式时,目标公司的原股东与外商投资企业需签署股权转让协议或增资协议。     

企业买卖中的给付障碍和瑕疵担保责任

企业本身可以作为买卖合同的标的,企业买卖有两种实现方式:一是将企业作为整体进行出卖,即可以通过资产交易的方式进行买卖;二是出卖企业的股份。在前者情形,为转移企业,需要转移企业所属的全部财产标的;在后者情形,不需要转移各项财产标的,仅需要转移承载企业之公司的股份。企业买卖的规制与法律体系紧密相联系:在传统框架之下,企业买卖构成法律漏洞,而且是有认识的法律漏洞;在现代框架之下,对于企业买卖,相应地适用物之买卖的规则。企业所属各项财产标的上存在的物之瑕疵,仅在其对于企业具有根本性的意义时,始构成企业之作为整体的瑕疵,也就是企业瑕疵;而其上存在的权利瑕疵,在其对于企业具有根本性的意义时,可以构成企业的性能瑕疵,但不构成权利瑕疵。对于企业买卖,应当摒弃双轨制的法律适用,也就是原则上应当适用瑕疵担保责任规则,而不是适用缔约过失的责任原则。     

浅谈股权出资的风险及其防范

近年来,随着市场经济的发展,股权出资的方式悄然兴起,并越来越成为投资者所青睐的出资方式之一。2009年1月14日,国家工商行政管理总局颁布《股权出资登记管理办法》（以下简称《办法》）,这是继2005年新《公司法》肯定股权可用以出资之后,首次对股权出资制度的详细规定。《办法》的出台掀起了一轮股东或公司以股权出资的浪潮。然而,由于股权性质的特殊性,股权出资也隐藏着一定的风险。因此如何完善现有制度并将风险降至最低则成了如今亟待解决的问题。     

论创业板上市公司股权激励的法律规制

创业板上市公司纷纷选择实施股权激励计划来吸引和留住人才,作为其为高管准备的"金手铐"。但由于内部控制和外部约束的缺失,股权激励在带来较多正面效应的同时也产生了诸多负面效应。因此,厘清股权激励的规制缺漏,强化对创业板上市公司股权激励的法律规制,将使得股权激励能真正地推动创业板上市公司的内部治理变革,满足其创新发展的人才需求。